Spektrum možností, které mají stratégové podnikových kombinací k dispozici, se novelou zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, s účinností od 1. ledna 2012 rozšířilo. Stručné představení vybraných změn v zákoně o přeměnách naleznete v tomto článku.

Rozhodný den

Rozhodným dnem se rozumí takový den, od něhož se jednání zanikající či rozdělované společnosti považuje za jednání na účet nástupnické společnosti. Doposud jím byl vždy den předcházející dni konání valné hromady, která o přeměně rozhodla. Od roku 2012 může jít i o den následující po rozhodnutí valné hromady o přeměně, a to kdykoliv do zápisu přeměny do obchodního rejstříku, nejpozději však v den zápisu přeměny do obchodního rejstříku (pamětníci si připomenou úpravu před implementací evropského práva).

Motivem změny bylo umožnit přeshraniční přeměny společností ze států, které neznají jiný rozhodný den než ke dni zápisu do obchodního rejstříku.

Jediným případem, kdy není možné stanovit rozhodný den až po valné hromadě schvalující projekt přeměny je situace, kdy ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti vyplývá, že neuhrazená ztráta činí nejméně polovinu základního kapitálu (§ 5a zákona o přeměnách). Zároveň musí zúčastněné společnosti disponovat znaleckým posudkem, podle něhož přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti. Předcházet této situaci lze přeceněním zanikající společnosti nebo posílením základního kapitálu např. kapitalizací závazků.

Výhody sjednocení rozhodného dne se dnem zápisu do obchodního rejstříku lze těžko hledat u fúzí, nabízí se však jako řešení některých problémů vznikajících při odštěpení (např. nájemné mezi rozhodným dnem a zápisem do obchodního rejstříku při odštěpení nemovitostí).

Ocenění majetku a závazků

V prvé řadě se změnil okruh přeměn, kdy je ocenění jmění znaleckým posudkem vyžadováno. Při fúzi sloučením má dojít k přecenění zanikající společnosti vždy, když u nástupnické společnosti dojde ke zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti. Při rozdělení byl doposud znalecký posudek vyžadován vždy, nově ho není potřeba, pokud nedochází ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti.

Doposud se přecenění vykazovalo v konečných účetních závěrkách sestavených ke dni předcházejícímu rozhodnému dni fúze. Nově se přecenění na reálnou hodnotu poprvé objeví až v zahajovací rozvaze nástupnické společnosti.

Doposud se při přecenění majetku a závazků vycházelo z účetní závěrky ke dni předcházejícímu rozhodnému dni přeměny. Nově to již nemusí být pravidlem. Jde o důsledek toho, že rozhodným dnem může být okamžik v budoucnosti. Následkem tohoto postupu je v zahajovací rozvaze vykázáno nejenom ocenění jmění ke stanovenému dni účetní závěrky pro ocenění, ale i změny mezi tímto oceněním a rozhodným dnem. To může mít vliv na vykázání goodwillu, oceňovacího rozdílu a vlastního kapitálu v zahajovací rozvaze.

Přeshraniční přeměny

Přestože se uvedené změny týkají přeměn obecně, jejich motiv byl „nadnárodní“. Novela zároveň umožňuje všechny typy přeshraničních přeměn, doposud byly možné pouze fúze. Zároveň je upraven institut přeshraniční přemístění sídla.

Přeshraničních přeměn se týká většina změn v zákoně o daních z příjmů. Až na jedinou, která se může dotknout všech…

Lhůta pro podání přiznání k dani z příjmů

Novelou zákona o daních z příjmů byla od 1. ledna 2012 lhůta pro podání daňového přiznání k dani z příjmů v případech, kdy rozhodný den přeměny není totožný s prvním dnem účetního období (kalendářního nebo hospodářského roku) opět zkrácena do konce měsíce následujícího po konání valné hromady schvalující přeměnu. Nutno podotknout, že po přeměně často nestačí ani 3 měsíce, které stanovil zákon o daních z příjmů v druhé polovině roku 2011. Samozřejmě je možné využít institut žádosti o prodloužení lhůty.

Přechod na novou úpravu

Novela zákona o přeměnách má účinnost od 1. ledna 2012. Pokud však byl vypracován projekt fúze podle dosavadního znění zákona, přeměna se i podle znění před novelou dokončí.