Rechtsunsicherheit im Zusammenhang mit dem Register wirtschaftlich Berechtigter: Gemäß Gerichten kann der Staat Unternehmen nicht wegen Nichtbereitstellung von Daten bestrafen

Nach der neuen Entscheidung des Obersten Verwaltungsgerichts (Urteil vom 1. August 2025, Az. 5 As 1/2025–65) kann der Staat Unternehmen nicht dafür bestrafen, dass sie für die Eintragung der Daten in das Register der wirtschaftlich Berechtigten (Eigentümer) gemäß dem Gesetz über die Registrierung wirtschaftlich Berechtigter (ESM) nicht sorgen. Es ist der Ansicht, dass ein solches Vorgehen nicht mit dem Recht der Europäischen Union vereinbar sei, da die Verhängung einer Geldbuße einen Eingriff in die Rechte auf Privatsphäre und den Schutz personenbezogener Daten darstelle, die in den Artikeln 7 und 8 der Charta der Grundrechte der EU garantiert seien. Zu demselben Schluss kam auch das Oberste Gericht (Beschluss vom 25. August 2025, Az.27 Cdo 1368/2024); es erklärte, dass eine Situation, in der keine Daten im ESM-Register eingetragen sind, nicht als Unstimmigkeit betrachtet werden könne.

Die Gerichte bestätigten damit das Urteil des Gerichtshofs der EU vom 22. November 2022 in der Rechtssache WM gegen Sovim SA. Er hob einen Teil der sog. AML-Richtlinie auf, d.h. der Richtlinie zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung, die einen freien Zugang der Öffentlichkeit zu ESM-Daten vorschrieb. Nach Ansicht des EuGH stellt eine solche Anforderung einen unverhältnismäßigen Eingriff in die Grundrechte der Eigentümer dar. Als Reaktion auf das Urteil begannen einige Mitgliedstaaten die Register zu schließen oder den Zugang einzuschränken. Die Tschechische Republik unternahm jedoch nichts.

Der tschechische Gesetzgeber steht daher vor einer schwierigen Aufgabe: Entweder eine Änderung zu wählen, die die Verpflichtungen an die Anforderungen der EU-Rechtsprechung anpasst, oder es besteht das Risiko, dass wesentliche Bestimmungen des Gesetzes nicht durchsetzbar sind. Was die gesamteuropäische Lösung betrifft, wurde im Mai letzten Jahres ein neues Paket gesetzlicher Regelungen (die sog. AML-VI-Richtlinie) verabschiedet, das die Beschränkungen des Datenzugriffs im ESM-Register genauer regelt. Allerdings sind die Mitgliedstaaten verpflichtet, diese Richtlinie bis zum 10. Juli 2027 umzusetzen, was aufgrund der mit der aktuellen Gesetzgebung verbundenen Rechtsunsicherheit eine sehr lange Verzögerung zu sein scheint. Würden beispielsweise wirtschaftlich Berechtigte (Eigentümer) ihre verfassungsmäßigen Rechte geltend machen und die Löschung ihrer eigenen Daten aus dem ESM-Register verlangen, stellt sich die Frage, welche Auswirkungen dies auf Verpflichtete hätte, die den Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche unterliegen und gesetzlich verpflichtet sind, mit diesen Informationen zu arbeiten.

Ein weiterer Streitpunkt ist nun die Frage, was mit den weiteren Sanktionsmechanismen des ESM-Gesetzes geschehen soll – insbesondere mit dem Verbot der Gewinnausschüttung an Personen, die nicht als wirtschaftlich Berechtigte ermittelt werden können, und mit der Entziehung von Stimmrechten, wenn der wirtschaftlich Berechtigte nicht eingetragen ist. Diese Sanktionen sind sekundäre Folgen der Verletzung der Pflicht zur Registrierung des wirtschaftlich Berechtigten (Eigentümers). Wenn jedoch nach Ansicht des NSS-Gerichts und des Obersten Gerichts die unterlassene Registrierung selbst nicht als rechtswidrige Handlung angesehen werden kann, da sie die Durchsetzung einer verfassungswidrigen Verpflichtung bedeuten würde, erscheint es uns logisch, dass diese Sanktionsfolgen nicht angewendet werden können.

Es bleibt uns also nichts anderes übrig, als mit Spannung zu beobachten, wie der tschechische Gesetzgeber diese Herausforderungen bewältigt. Bis dahin muss die Praxis sich operativ damit auseinandersetzen.