Von: Karel Mrazík
Juni 24, 2026 Lesezeit 5 Min.
Das Recht eines Gesellschafters, sich am Gewinn zu beteiligen, ist eines seiner Grundrechte. In der Praxis kann es jedoch auf die Autonomie der Entscheidungsfindung einer Generalversammlung stoßen, insbesondere in Situationen, in denen der Mehrheitsgesellschafter die Gewinnausschüttung verhindert. Kürzlich hat sich das Oberste Gericht wiederholt mit diesem Thema befasst und in seiner Rechtsprechung relativ klare Regeln für die Gewinnverteilung in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung festgelegt.
Das Oberste Gericht wies in seinem Beschluss AZ 27 Cdo 1306/2023 vom 29. November 2023 die Tendenz zurück, die Schlussfolgerungen bezüglich einer Aktiengesellschaft ohne weiteres auf eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu übertragen.
Im Fall einer Aktiengesellschaft kann eine Hauptversammlung nur aus "wichtigen Gründen" entscheiden, keinen Gewinn auszuschütten, aber bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt eine solche Beschränkung nicht. Das Oberste Gericht hat ausdrücklich betont, dass die Generalversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung entscheiden kann, dass der Gewinn nicht unter Gesellschafter verteilt wird (oder nur teilweise), ohne dass ein wesentlicher Grund für eine solche Entscheidung vorliegt. Diese Schlussfolgerung spiegelt die gemischte Natur der Gesellschaft mit beschränkter Haftung wider, die - im Gegensatz zu einer Aktiengesellschaft - auch Elemente einer persönlichen Korporation enthält. Der Status eines Gesellschafters hier ist nicht nur eigentumsbezogener Natur. Das Gesetz schützt sein Recht auf einen Gewinnanteil nicht in dem Maße, wie es dieses Recht im Fall eines Aktionärs schützt, dessen Position im Gegenteil investorenspezifisch ist.
In dem oben genannten Beschluss behandelte das Gericht auch die Frage der Grenzen für die Entscheidung über die Gewinnverteilung in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sich aus den gesetzlichen Regeln zum Schutz der Gläubiger ergeben. Das Oberste Gericht kam zu dem Schluss, dass der Beschluss einer Generalversammlung zur Gewinnausschüttung – wenn dieser gegen die gesetzlichen Bestimmungen zum Gläubigerschutz verstößt, insbesondere ohne eine angemessene Grundlage in dem aktuellen Jahresabschluss gemäß § 34 Abs. 1 des Gesetzes über Handelskorporationen - keine Rechtswirkung hat.
Im behandelten Fall entschied die Generalversammlung im Jahr 2021 über die Gewinnverteilung auf Grundlage des Jahresabschlusses für 2019. Ein solcher Jahresabschluss war keine zulässige Grundlage mehr, um zu beurteilen, ob der sog. Bilanztest, der Gläubiger schützt, erfüllt war. Die Folge ist grundlegend – ein solcher Beschluss ist nicht nur ungültig, sondern hat keine rechtliche Wirkung und wird angesehen, als wäre er nicht verabschiedet worden.
Die oben genannten Schlussfolgerungen wurden vom Obersten Gericht in seinem Beschluss AZ. 27 Cdo 625/2025 vom 27. August 2025 berücksichtigt, in dem es einen Streit zwischen zwei Gesellschafters bewertete, bei dem ein Minderheitsgesellschafter mit 49 % Anteil eine Entscheidung über die (nicht-)Ausschüttung von Gewinnen angefochten hat, die auf der Hauptversammlung vom Mehrheitsgesellschafter mit 51 % durchgesetzt worden war. Insbesondere bestätigte das Gericht, dass die Hauptversammlung nicht verpflichtet ist, den Gewinn auszuschütten, und dass allein die Tatsache, dass ein Gesellschafter nicht genügend Stimmen hat, um seine Meinung durchzusetzen, an sich rechtlich nicht relevant ist, da dies nur eine Folge der in der Gesellschaft eingestellten Verhältnisse ist, die die Gesellschafter selbst in einem Gesellschaftsvertrag gewählt haben. In einer Situation, in der die Gesellschafter sich nicht auf einer abweichenden Regelung (z.B. einem festen Gewinnanteil oder einer Sondermehrheit) einigen, ist es eine logische Konsequenz, dass bei einer solchen Beziehungsverteilung der Minderheitsgesellschafter nur jene Entscheidungen beeinflussen kann, für die das Gesetz eine qualifizierte Mehrheit verlangt, nicht jedoch gewöhnliche Entscheidungen einer einfachen Mehrheit.
Dies führt zu einer relativ starken Betonung der Autonomie des Willens der Gesellschafter. Wenn der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regeln festlegt, muss der Minderheitsgesellschafter die Folgen dieser Anordnung tragen, selbst wenn der Mehrheitsgesellschafter eine absolute Mehrheit der Stimmen hat und daher de facto selbst über die Verteilung (oder Nichtausschüttung) von Gewinnen entscheiden kann, mit Konsequenzen für den Minderheitsgesellschafter.
Gleichzeitig betonte das Oberste Gericht in demselben Beschluss, dass die Position eines Minderheitsgesellschafters in dieser Situation nicht ohne Schutz ist. Das mildere Regime zur Entscheidung über die Gewinnverteilung bleibt auch weiterhin durch das Verbot von Missbrauch des Stimmrechts im Sinne von § 212 Abs. 2 des Zivilrechts.
Gleichzeitig präzisierte das Oberste Gericht, was als Missbrauch (nicht) gelten kann. Die bloße Tatsache, dass der Mehrheitsgesellschafter seine Entscheidung durchsetzt oder eine andere Meinung als die Minderheit hat, stellt keinen Missbrauch dar. Ebenso lässt sich dies nicht nur daraus ableiten, dass der Mehrheitsgesellschafter gleichzeitig die Funktion des Geschäftsführers ausübt. Im Gegenteil, ein typisches Beispiel für Missbrauch wäre das sogenannte "Verhungern" eines Minderheitsgesellschafters, also die systematische Verweigerung eines Gewinnanteils ohne legitimen Grund. Solche Umstände wurden im vorliegenden Fall jedoch nicht festgestellt.
Die Rechtsprechung des Obersten Gerichts schafft somit einen relativ klaren Rahmen:
Daher definieren beide Entscheidungen ziemlich genau die Grenze, an der der Raum für private Autonomie der Gesellschaft endet und wo die Grenzen des Rechts bereits ins Spiel kommen. Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern darüber, ob der Gewinn ausgeschüttet werden soll (oder nicht), bleiben in erster Linie eine Frage ihrer gegenseitigen Vereinbarung und der festgelegten Entscheidungsregeln im Unternehmen. Das Gericht greift in diese Verhältnisse nur ausnahmsweise ein, typischerweise im Falle nachgewiesenen Missbrauchs des Stimmrechts. Eine andere Situation entsteht jedoch im Fall eines Verstoßes gegen die Regeln, die die Gläubiger des Unternehmens schützen. Hier betont die Rechtsprechung des Obersten Gerichts die gesetzlichen formalen Anforderungen. Deren Nichteinhaltung kann dazu führen, dass der verabschiedete Beschluss in keiner Weise die beabsichtigte Rechtswirkung bewirken kann.
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