Die Stellungnahme der ČNB klärte die Auslegung des Begriffs „führende Person“

Am 25. März 2026 veröffentlichte die Tschechische Zentralbank (ČNB) eine Stellungnahme mit dem Titel "Zur Definition des Begriffs führende Person gemäß ZISIF", deren Ziel es ist, die anhaltenden Auslegungsunklarheiten im Zusammenhang mit der Anwendung des Begriffs „führende Person“ im Sinne des Gesetzes Nr. 240/2013 Slg., über Investmentgesellschaften und Investmentfonds (ZISIF), zu beseitigen. In der Praxis zeigten sich diese Unklarheiten insbesondere bei der Bestimmung der Gruppe von Personen, die der Verpflichtung der vorherigen Zustimmung der CNB zur Ausübung der Funktion unterliegen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Begriff "Direktor einer juristischen Person", sowie mit der Definition von Personen, die "die Aktivitäten einer juristischen Person tatsächlich führen". Die Stellungnahme zielt darauf ab, die Aufsichtspraxis zu vereinheitlichen und die Rechtssicherheit für regulierte Unternehmen zu stärken.

Der grundlegende interpretative Ausgangspunkt der Stellungnahme ist die Bestätigung, dass die „führende Person“ lt. ZISIF stets das gesetzliche satzungsmäßige Organ der juristischen Person und jedes dessen Mitglieder ist. Darüber hinaus können auch andere Personen als führende Personen betrachtet werden, jedoch nur, wenn sie tatsächlich die Aktivitäten der juristischen Person als Ganzes führen. Die CNB betont hiermit ausdrücklich, dass das entscheidende Kriterium nicht die formale Bezeichnung der Funktion, sondern der tatsächliche Umfang der Führungsbefugnisse und
-verantwortlichkeiten für das Gesamtmanagement des Unternehmens ist.

Die ČNB stellt ausdrücklich fest, dass nur eine Person, die an der Spitze der Geschäftsleitung eines Unternehmens steht und für dessen täglichen Betrieb als Ganzes verantwortlich ist, im Sinne des ZISIF als Direktor einer juristischen Person betrachtet werden kann. In der Praxis wird diese Charakteristik in der Regel von einem General- oder geschäftsführenden Direktor (CEO) erfüllt, der dem gesetzlichen satzungsmäßigen Organ untergeordnet ist und die Aktivitäten der gesamten Organisation koordiniert. 
Die bloße Führung eines bestimmten Gebiets oder einer Sektion, selbst einer wichtigen, reicht an sich nicht aus, um den Begriff einer führenden Person zu erfüllen.

Gleichzeitig schließt die Stellungnahme ausdrücklich jene Managerpositionen aus dem Kreis der führenden Personen aus, deren Anwendungsbereich auf Teilbereiche der Unternehmenstätigkeit, wie Handel, Compliance, Verwaltung oder Buchhaltung beschränkt ist. Diese Personen sind keine „führenden Personen“, unabhängig von der internen Bezeichnung ihrer Funktion oder ihrer Position in der Organisationsstruktur. Dabei lehnt die ČNB eindeutig eine weite Auslegung ab, die zur Unterordnung eines größeren Kreises führender Mitarbeiter unter das, ausschließlich für das obere Management vorgesehene ZISIF-Regime führen würde.

Ein wichtiger Beitrag der Stellungnahme ist ihre praktische Auswirkung auf den Bereich der Personal- und Compliance-Einstellung von Investmentgesellschaften und -fonds. Regulierte Unternehmen haben nun einen klaren Leitfaden zur Identifizierung von Personen, die verpflichtet sind, eine vorherige Genehmigung der ČNB zur Ausübung ihrer Funktionsaufgaben einzuholen.