Právní nejistota kolem evidence skutečných majitelů: Podle soudů stát nemůže pokutovat společnosti za neposkytnutí údajů

Dle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu (rozsudek z 1. 8. 2025, sp. zn. 5 As 1/2025–65) stát nemůže pokutovat společnosti za nezajištění zápisu údajů do evidence skutečných majitelů (ESM) podle zákona o ESM. Takový postup považuje za nekonformní s právem Evropské unie, neboť uložení pokuty představuje zásah do práv na ochranu soukromí a osobních údajů, která jsou zaručena články 7 a 8 Listiny základních práv EU. Ke stejnému závěru dospěl i Nejvyšší soud (usnesení z 25. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024), když konstatoval, že za nesrovnalost nelze považovat stav, kdy v ESM nejsou zapsány žádné údaje.

Soudy se tak přihlásily k rozsudku Soudního dvora EU z 22. listopadu 2022 ve věci WM proti Sovim SA. Ten zrušil část tzv. AML směrnice, tj. Směrnice o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, která vyžadovala volné zpřístupnění údajů z ESM veřejnosti. Podle SDEU je takový požadavek nepřiměřeným zásahem do základních práv majitelů. V reakci na rozsudek začaly některé členské státy evidence uzavírat nebo přístup omezovat, Česká republika však žádné kroky nepřijala.

Český zákonodárce tak stojí před nelehkým úkolem: buď zvolí novelizaci, která povinnosti sladí s požadavky unijní judikatury, anebo riskuje, že klíčová ustanovení zákona nebudou vymahatelná. Co se týče celoevropského řešení, v květnu minulého roku byl přijat nový balíček právních úprav (tzv. směrnice AML VI), který upravuje konkrétněji omezení přístupu k údajům v ESM. Členské státy však mají povinnost tuto směrnici transponovat až do 10. července roku 2027, což se jeví jako velmi dlouhá prodleva pro právní nejistotu, která se s aktuální právní úpravou pojí. Pokud by se skuteční majitelé například začali domáhat svých ústavních práv a požadovat výmaz vlastních údajů z evidence skutečných majitelů, vyvstává otázka, jaký dopad by to mělo na povinné osoby podle předpisů proti praní špinavých peněz, které mají ze zákona povinnost s těmito informacemi pracovat.

Další spornou otázkou nyní je, co bude s dalšími sankčními mechanismy, které ESM zákon obsahuje – zejména se zákazem vyplácení podílu na zisku osobám, u kterých nelze určit, že jsou skutečnými majiteli, a dále se sistací hlasovacích práv, pokud skutečný majitel není v evidenci zapsán. Tyto sankce jsou sekundárními následky porušení povinnosti zapsat skutečného majitele. Pokud ale podle NSS a Nejvyššího soudu samotné nezapsání nelze považovat za protiprávní jednání, protože by to znamenalo vynucování protiústavní povinnosti, jeví se nám jako logické, že nelze uplatnit ani tyto sankční následky.

Nezbývá nám tedy než s napětím sledovat, jak se český zákonodárce s těmito výzvami vyrovná. Praxe si bude do té doby muset operativně poradit.