Die Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates (EU) 2024/927 (AIFMD II) stellt die erste systematische Harmonisierung der Regeln für alternative Investmentfonds dar, die auf der EU-Ebene Kredite gewähren. Sie reagiert auf die bisherige Fragmentierung nationaler Regelungen/Vorschriften, die unterschiedliche regulatorische Ansätze ermöglichten und sowohl regulatorische Arbitrage als auch übermäßige Konzentration von Kreditrisiken ermöglichten. Die Umsetzung von der AIFMD II-Richtlinie in tschechisches Recht durch eine Änderung des Gesetzes Nr. 240/2013 Slg., über Investment-gesellschaften und -fonds (ZISIF) verändert daher grundlegend den materiellen Rechtsrahmen für das Funktionieren von Kreditfonds. Die genannte Änderung des ZISIF-Gesetzes wurde bereits von der Abgeordnetenkammer und dem Senat genehmigt sowie vom Präsidenten der Republik unterzeichnet und befindet sich in der Phase vor der Veröffentlichung in der Gesetzessammlung.
Die Änderung des ZISIF-Gesetzes umfasst ausdrücklich die Bereitstellung von Krediten und den Erwerb von Forderungen aus Fondskrediten in die Verwaltung von Investmentfonds. Als eine Forderung aus einem Fondskredit wird nicht nur eine Forderung aus einem direkt im Namen des Fonds als Gläubigers abgeschlossenen Darlehens-/Kreditvertrag verstanden, sondern auch eine dem Fonds abgetretene Forderung, wenn der Kreditverwalter an der Strukturierung des Kredits oder an der Vorverhandlung seiner Parameter beteiligt war. Die neue Regelung gilt somit auch für indirekte Formen der Kreditbelastung (-exposition) und begrenzt die Möglichkeit, die Regeln durch nachträgliche Akquisition von Forderungen zu umgehen.
Der grundlegende Schwerpunkt liegt in Verpflichtungen des Kreditverwalters im Bereich Kreditpolitik und Risikomanagement. Der Verwalter eines, Kredite gewährenden Fonds muss wirksame Grundsätze, Verfahren und Prozesse für die Kreditgewährung, die Bewertung der Kreditwürdigkeit der Kreditnehmer und die Verwaltung und fortlaufende Überwachung des Kreditportfolios festsetzen und anwenden. Dieser Rahmen muss auch Regeln für den Umgang mit Zahlungsausfällen der Schuldner enthalten. Diese Mechanismen werden regelmäßig, mindestens einmal jährlich überprüft, was die Verantwortung des Kreditverwalters für das fortlaufende Management des Kreditrisikos stärkt.
Die materiellrechtliche Regelung führt außerdem Konzentrations- und Schuldenobergrenzen ein. Der Fonds darf bei ausgewählten Finanzinstituten oder anderen Fonds keine Kredite über 20 % seines Kapitals an einen einzelnen Kreditnehmer gewähren. Gleichzeitig werden Obergrenzen für den Leverageeffekt festgelegt, die höchstens 175 % des Wertes der Vermögenswerte des Fonds für offene Kreditfonds und 300 % für geschlossene Fonds betragen. Die Regulierung basiert auf einer Präferenz für die geschlossene Struktur von Kreditfonds, bei der die offene Form nur ausnahmsweise erlaubt ist und strengeren Anforderungen an das Liquiditätsmanagement unterliegt.
Eine bedeutende Veränderung ist auch die Begrenzung der Geschäftsmodelle und des Kreises der berechtigten Schuldner/Kreditnehmer. Die Gesetzesänderung verbietet die sog. originate‑to‑distribute-Strategie, bei der der Fonds Kredite ausschließlich zum Zweck des späteren Verkaufs gewährt, und führt die Verpflichtung ein, einen Teil der Risikobelastung bei der Kreditübertragung zurückzubehalten. Gleichzeitig ist die Kreditgewährung an verwandte Unternehmen, insbesondere an Kreditverwalter, dessen Mitarbeiter oder den Verwahrer, verboten, wobei die Gewährung von Verbraucherkrediten durch Investmentfonds ausdrücklich ausgeschlossen ist. Die neue Regelung schafft somit einen einheitlichen und vorhersehbaren Rahmen für Kreditfonds, der die Risikomanagementstandards erhöht und zur Marktstabilität beiträgt, während sie gleichzeitig ihre Rolle als alternative Finanzierungsquelle für Unternehmen beibehält.
