Haftung eines inaktiven Geschäftsführers für Verbindlichkeiten der Gesellschaft: Passivität befreit nicht von der Haftung

In der tschechischen Geschäftspraxis kommt es häufig vor, dass Personen zu Mitgliedern der satzungsmäßigen Organe von Handelsgesellschaften ernannt werden, die ihre Funktion de facto nicht tatsächlich wahrnehmen. Diese formellen, nach dem „Zufallsprinzip“ ernannten Mitglieder – typischerweise Familienmitglieder der Gesellschafter und/oder anderer Mitglieder des satzungsmäßigen Organs – haben in der Regel keinen tatsächlichen Einfluss auf die Geschäftsführung der Gesellschaft und haben oft überhaupt keine Ahnung vom tatsächlichen Zustand der Gesellschaft.

Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass das Gesetz über Handelskorporationen den Mitgliedern der gesetzlichen Organe die Verpflichtung auferlegt, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers zu handeln – unabhängig davon, ob es sich um „papiermäßige“ oder tatsächliche Mitglieder der gesetzlichen Organe handelt. Die bloße Tatsache, dass die Gesellschaft tatsächlich von jemand anderem geleitet wird und das formelle Mitglied des gesetzlichen Organs keine Entscheidungsbefugnis hat und oft nicht einmal über die erforderlichen Informationen über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft verfügt, stellt keinen ausreichenden Grund für die Befreiung von gesetzlichen Pflichten oder für die Nichtausübung der gesetzlichen Haftung und die Befreiung von der Verpflichtung zum Ersatz etwaiger Schäden dar.

Mit der oben genannten Problematik befasste sich vor kurzem das Oberste Gericht (NS-Gericht) in seinem Urteil mit dem Aktenzeichen 27 Cdo 2293/2024 vom 25. März 2025, mit der Frage der Haftung einer Geschäftsführerin, die ihre Funktion nicht tatsächlich ausübte, für die Schulden eines Unternehmens, das tatsächlich von einem anderen Geschäftsführer geleitet wurde.

Im vorliegenden Fall verlangte der Kläger, dass die Beklagte als ehemalige Geschäftsführerin der Gesellschaft die Haftung für die Schulden der Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag in Höhe von 5 265 465,08 CZK übernimmt, unter Bezugnahme auf Abschnitt § 68 des Gesetzes Nr. 90/2012 Slg., des Gesetzes über Handelsgesellschaften und Genossenschaften (ZOK).[1]

Die Beklagte war vom 17. Mai 2016 bis zum 18. Juni 2019 Geschäftsführerin der Gesellschaft. Während dieser Zeit war sie in keiner Weise an der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beteiligt; sämtliche Aufgaben als Geschäftsführ wurden tatsächlich vom zweiten Geschäftsführer wahrgenommen. Seit 2017 befindet sich die Gesellschaft in einem  am 4. September 2020 gerichtlich festgestellten Insolvenzverfahren und am 1. Dezember 2020 wurde ein Konkurs über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet.

Die Vorinstanzen kamen einstimmig zu dem Schluss, dass die Beklagte der Gesellschaft Schaden zugefügt hat, indem sie Gelder in Höhe von ca. 9 000 000 CZK, die der Ex-Ehemann der Geschäftsführerin von der Gesellschaft geliehen hatte, nicht aus ihrer Position eingetrieben hat. Die Geschäftsführerin haftet für diesen Schaden gemäß § 159 Absatz 3 des Gesetzes Nr. 89/2012 Slg. des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB). Gleichzeitig erfüllte sie durch ihre Passivität die Voraussetzungen für die Haftung nach § 68 ZOK, da sie nicht gegen die drohende Insolvenz vorging. Die Gerichte erster und zweiter Instanz wiesen die Klage jedoch letztlich ab. Die Gerichte berücksichtigten in ihrer Begründung Folgendes:

1. die Beklagte ist Mutter von drei minderjährigen Kindern, die aufgrund ihres Gesundheitszustands ständiger Pflege bedürfen
2. der Kläger hat seinen Anspruch nicht früher geltend gemacht, obwohl er dazu in der Lage gewesen wäre, und
3. der Kläger hat bereits einen Betrag erhalten, der fast das Doppelte des Hauptbetrags der Kapitalschuld für den geltend gemachten Anspruch beträgt.

Die Klage wurde mit der Begründung abgewiesen, dass ein möglicher Verstoß gegen die guten Sitten vorliege und Grausamkeit oder Rücksichtslosigkeit normale menschliche Gefühle verletze.

Das NS-Gericht wies jedoch die Argumente der Vorinstanzen zurück. Ihrer Ansicht nach übernahm die Beklagte die Position der Geschäftsführerin in dem Wissen, dass sie ihren gesetzlichen Pflichten nicht nachkommen würde und nur ein sogenanntes „weißes Pferd“ sein würde. Dadurch verletzte sie zumindest mit indirekter Absicht ihre Pflicht zur ordnungsgemäßen Ausübung der Geschäftsführerposition. Das bedeutet, dass die Beklagte wusste, dass ihr Handeln gegen Rechtsnormen verstoßen könnte, und dass sie damit einverstanden war, falls dies eintreten sollte.

Das Oberste Gericht kam zu dem Schluss, dass die Gewährung von Schadensersatz bei einer vorsätzlichen Verletzung rechtlicher Pflichten und der daraus resultierenden Schädigung weder als grausam noch rücksichtslos bezeichnet werden kann. Der Schutz des Geschädigten im Sinne der Verhältnismäßigkeit der Sanktion ist nur in Ausnahmefällen angemessen. Weder die verschlechterte finanzielle Situation noch die komplexe familiäre Situation allein reichen jedoch aus.

Der Beschluss des Obersten Gerichts definiert klar das Grundprinzip der Verantwortung der Mitglieder gesetzlicher Organe und legt fest, dass die Annahme der Position eines Mitglieds eines gesetzlichen Organs mit rechtlichen Verpflichtungen verbunden ist, denen man nicht dadurch nachkommen kann, dass man erklärt, die Position werde nur „zum Schein“ ausgeübt.

[1] Die genannte Bestimmung legte die gesetzliche Haftung der Mitglieder satzungsmäßiger Organe für die Schulden einer insolventen Handelskörperschaft im Falle einer Verletzung ihrer insolvenzbezogenen Pflichten fest. Der Vollständigkeit halber sei darauf hingewiesen, dass die oben genannte Bestimmung mit Wirkung vom 1. Januar 2021 aufgehoben und durch eine neue Regelung ersetzt wurde. Die Haftung der Mitglieder satzungsmäßiger Organe und die Verpflichtung, auf Verlangen des Insolvenzverwalters Leistungen aus Funktionserfüllungsverträgen zu erbringen, sind nun in § 66 des Gesetzes über Handelskörperschaften geregelt.