Ručení nečinného jednatele za závazky společnosti: Pasivita nezbavuje odpovědnosti

V praxi českého obchodního prostředí není výjimečné, že jsou členy statutárních orgánů obchodních korporací jmenovány osoby, které svou funkci fakticky nevykonávají. Tito formální statutáři dosazení do své funkce tzv. „do počtu“ – typicky rodinní příslušníci společníků a/nebo dalších členů statutárního orgánu – zpravidla nemají žádný skutečný vliv na obchodní vedení společnosti, a mnohdy dokonce vůbec netuší, jaký je reálný stav fungování společnosti.

Je však třeba si uvědomit, že zákon o obchodních korporacích ukládá členům statutárních orgánů povinnost jednat s péčí řádného hospodáře – a to bez ohledu na to, zda se jedná o „papírového“ či reálného statutára. Samotná skutečnost, že společnost ve skutečnosti řídí někdo jiný a formální člen statutárního orgánu nemá žádné rozhodovací pravomoci, a často ani potřebné informace o chodu společnosti, nepředstavuje dostatečný důvod pro osvobození od zákonem stanovených povinností, respektive neuplatnění zákonné odpovědnosti a vyvinění se z povinnosti k případné náhradě škody.

Uvedenou problematiku nedávno zkoumal Nejvyšší soud (NS), který se ve svém rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2293/2024, ze dne 25. března 2025, zabýval otázkou ručení jednatelky, která svou funkci fakticky nevykonávala, za dluh společnosti, kterou reálně řídil druhý jednatel.

V rozebíraném případě žalobce požadoval, aby žalovaná jakožto bývalá jednatelka společnosti ručila za dluh společnosti vzniklý na základě smlouvy o zápůjčce ve výši 5 265 465,08 Kč, a to s odkazem na § 68 zákona č.  90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (ZOK).[1]

Žalovaná jako jednatelka společnosti působila od 17. 5. 2016 do 18. 6. 2019. Během této doby se na chodu společnosti nijak nepodílela a veškeré povinnosti jednatele ve skutečnosti vykonával druhý jednatel. Od roku 2017 byla společnost v úpadku, který byl soudem zjištěn dne 4. 9. 2020, a následně byl dne 1. 12. 2020 na majetek společnosti prohlášen konkurs.

Soudy nižších instancí dospěly shodně k závěru, že žalovaná způsobila společnosti škodu tím, že nevymáhala ze své pozice finanční prostředky ve výši přibližně 9 000 000 Kč , které si od společnosti půjčil bývalý manžel jednatelky. Za tuto škodu jednatelka odpovídá v souladu s § 159 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (OZ). Zároveň svou pasivitou naplnila podmínky uplatnění odpovědnosti podle § 68 ZOK, jelikož nezasáhla proti hrozícímu úpadku. Soudy první i druhé instance však žalobě v konečném výsledku nevyhověly. Soudy zohlednily ve své úvaze skutečnost, že:

1. žalovaná je matkou tří nezletilých dětí vyžadujících z důvodu jejich zdravotního stavu neustálou péči,
2. žalobce svou pohledávku nevymáhal již dříve, ačkoliv mohl, a nadto
3. na žalovanou pohledávku již žalobce obdržel částku ve výši téměř dvojnásobku jistiny.

S odkazem na potenciální rozpor s dobrými mravy a krutost nebo bezohlednost urážející obyčejné lidské cítění tak byla žaloba zamítnuta.

NS však argumentaci předestřenou soudy nižších instancí odmítl. Žalovaná se podle NS funkce jednatele ujala již s vědomím, že nebude plnit své zákonné povinnosti a že bude pouze tzv. „bílým koněm“. Tímto jednáním tak porušila svou povinnost vykonávat funkci jednatele řádně, a to minimálně s nepřímým úmyslem. To znamená, že žalovaná věděla, že svým jednáním může porušovat právní normy a pro případ, že se tak stane, s tím byla srozuměna.

NS uzavřel, že pokud dojde k úmyslnému porušení právních povinností a v jeho důsledku je způsobena škoda, nelze přiznání náhrady škody označit za kruté či bezohledné. Ochrana škůdce za účelem proporcionality sankce je na místě jen za zcela výjimečných okolností. Samy o sobě k tomu však nestačí ani zhoršené majetkové poměry, ani složitá rodinná situace.

Rozhodnutí NS jasně vymezuje zásadní princip odpovědnosti členů statutárních orgánů a staví najisto, že přijetí funkce člena statutárního orgánu se pojí se zákonnými povinnostmi, kterých se nelze zprostit konstatováním, že funkce je vykonávána pouze „naoko“.

[1] Odkazované ustanovení zakládalo zákonné ručení členů statutárních orgánů za dluhy obchodní korporace v úpadku v případě porušení jejich povinností souvisejících s úpadkem. Pro úplnost je třeba uvést, že uvedené ustanovení bylo s účinností od 1. 1. 2021 zrušeno a nahrazeno novou úpravou. Ručení členů statutárních orgánů a povinnost vydat na výzvu insolvenčního správce plnění ze smluv o výkonu funkce jsou nyní obsaženy v § 66 zákona o obchodních korporacích.