Familie und Unternehmung: Warum Gesellschaften mit Geschwistern nicht automatisch als „nahestehende Personen“ gelten

Die Definition einer nahestehenden Person gemäß § 22 des Bürgerlichen Gesetzbuchs beschränkt sich nicht nur auf Familienmitglieder wie Ehepartner oder Geschwister. Die gesetzliche Formulierung ist bewusst weit gefasst, sodass auch andere Personen, einschließlich juristischer Personen, unter diese Regelung fallen können, wenn zwischen ihnen eine besondere Beziehung besteht. Die Gesetze sehen bestimmte Beschränkungen für Geschäfte zwischen nahestehenden Personen vor, die entsprechend und in ähnlicher Weise auch auf Beziehungen zwischen juristischen Personen Anwendung finden. Hauptzweck ist der Schutz Dritter – insbesondere von Gläubigern – vor unfairen unlauteren Vermögenstransaktionen, die im Rahmen dieser engen Beziehungen stattfinden könnten.

Im Urteil 29 ICdo 39/2024 vom 31. März 2025 befasste sich das Oberste Gericht mit der Frage, ob die geschwisterliche Beziehung zwischen den Inhabern von Unternehmen ausreicht, um diese Unternehmen als einander nahestehende Personen anzusehen, und ob diese Beziehung besondere Voraussetzungen für den Schutz Dritter im Sinne von § 22 des Bürgerlichen Gesetzbuchs begründet. Die Streitigkeit wurde von einem Insolvenzverwalter aufgeworfen, der Transaktionen zwischen einem Schuldner in Insolvenz (a.s.) und dessen Vertragspartner (s.r.o.) anfocht. Die Kernfrage war, ob die beiden Unternehmen als verbundene Unternehmen anzusehen seien, da ihre Eigentümer Brüder waren. Der Insolvenzverwalter beantragte eine gerichtliche Feststellung, dass die gegenseitigen Rechtsgeschäfte der Unternehmen gegenüber den Gläubigern des Schuldners unwirksam seien. Er stützte sich dabei auf die Annahme, dass es sich um Rechtsgeschäfte zwischen verbundenen Unternehmen handele, für die das Insolvenzrecht strengere Anforderungen an die Konkursanfechtung von Rechtsgeschäften stellt.

Das Oberste Gericht teilte die Auffassung des Klägers nicht und wies sein Klagepetitum ab. In seiner Urteilsbegründung führte es aus, dass die bloße Geschwisterbeziehung zwischen den Inhabern kein ausreichender Grund sei, ihre Unternehmen als nahestehende Personen anzusehen.

„Das Oberste Gericht kommt daher zu dem Schluss, dass die Tatsache, dass eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung von einer natürlichen Person kontrolliert/ beherrscht  wird, die eine nahestehende Person (Geschwisterteil) der natürlichen Person ist, die die Aktiengesellschaft kontrolliert, nicht dazu führt, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung diejenige ist, die die Aktiengesellschaft maßgeblich beeinflusst; Rechtsgeschäfte zwischen einer Aktiengesellschaft und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung können nicht allein aus diesem Grund als Rechtsgeschäfte zwischen nahestehenden Personen - Verwandten angesehen werden  (§ 22 Abs. 2 BGB)“[1] 

Das Gericht folgte damit seiner bisherigen Rechtsprechung, die das automatische Entstehen einer engen Beziehung in ähnlichen Fällen – etwa zwischen einem Sohn und einem Unternehmen seiner Mutter oder zwischen einer Person und einem Unternehmen, in dem die nahestehende Person als statutarisches Organ fungiert – zuvor abgelehnt hatte. Das Gericht argumentiert, dass, wenn die Rechtsprechung das automatische Entstehen einer engen Beziehung in Fällen mit weniger distanzierter Verwandtschaft (z.B. zwischen einer natürlichen Person und dem Unternehmen eines Verwandten) bisher ausgeschlossen hat, dies umso mehr für eine distanziertere Beziehung gelten müsse – etwa zwischen zwei Unternehmen, deren Eigentümer durch ein Geschwisterverhältnis verbunden sind. Laut Oberstem Gericht ist auch der materielle Aspekt des Falles entscheidend, nämlich die faktische Kontrolle des Unternehmens durch dieselbe Person. Im vorliegenden Fall fehlt dieses Element, da keiner der Brüder das Unternehmen des anderen beherrscht/kontrolliert oder einen grundlegenden Einfluss auf dessen rechtliche Handlungen ausübt.

Die Entscheidung des Obersten Gerichts schafft Rechtssicherheit für Transaktionen zwischen Unternehmen, an denen nahestehende natürliche Personen im Sinne von § 22 BGB beteiligt sind. Sie bestätigt die klare Abgrenzung zwischen familiären Beziehungen und unternehmerischer Autonomie. Unternehmensinhaber müssen nicht befürchten, dass ein Geschwisterverhältnis automatisch zu strengeren Regelungen für Rechtshandlungen zwischen nahestehenden Personen führt. Das Gericht schließt jedoch das Vorliegen eines solchen Verhältnisses nicht aus, wenn nachgewiesen werden kann, dass eine dem Inhaber nahestehende Person maßgeblichen Einfluss auf sein Unternehmen ausübt. Transparenz und der Nachweis, dass die Rechtshandlungen im Rahmen der üblichen Marktregeln geführt wurden, sind dabei von entscheidender Bedeutung.

[1] Urteil des Obersten Gerichts vom 31. März, AZ 29 ICdo 39/2024, 3/2026  veröffentlicht unter Nr. 3/2026 der Sammlung von Gerichtsentscheidungen und -stellungnahmen, Teil Zivil- und Handelsrecht (Punkt 45)