Rodina a byznys: Proč společnosti sourozenců nemusí být automaticky „osobami blízkými“

Definice osoby blízké dle § 22 o. z. není omezena jen na rodinné příslušníky, jako jsou manželé či sourozenci. Zákonná formulace je záměrně široká, aby pod tento právní režim bylo možné podřadit i jiné osoby, včetně osob právnických, pokud mezi nimi existuje výjimečná vazba. Zákony stanovují pro jednání mezi osobami blízkými určitá omezení, která se přiměřeně a obdobně aplikují i na vztahy, ve kterých figurují právnické osoby. Hlavním smyslem je ochrana třetích osob – zejména věřitelů – před nekalými majetkovými transakcemi, k nimž by v rámci těchto úzkých vazeb mohlo docházet. 

V nedávném rozsudku 29 ICdo 39/2024 ze dne 31. března 2025 se Nejvyšší soud zabýval tím, zda sourozenecké pouto mezi vlastníky společností stačí k tomu, aby na tyto společnosti bylo pohlíženo jako na osoby, které si jsou navzájem blízké, a jestli z tohoto vztahu plynou zvláštní podmínky k ochraně třetích osob ve smyslu § 22 o. z. Spor vyvolal insolvenční správce, který napadl transakce mezi dlužníkem v úpadku (a.s.) a jeho smluvním partnerem (s.r.o.). Klíčovou otázkou bylo, zda lze na tyto dvě společnosti pohlížet jako na osoby blízké vzhledem k tomu, že vlastníci společností byli bratři. Insolvenční správce se domáhal toho, aby soud vyslovil neúčinnost vzájemných právních jednání společností vůči věřitelům dlužníka. Opíral se o předpoklad, že jde o právní jednání mezi osobami blízkými, na které insolvenční zákon klade přísnější nároky z hlediska odporovatelnosti právních jednání.

Nejvyšší soud se s argumentací žalobce neztotožnil a nevyhověl jeho petitu. Ve svém rozhodnutí konstatoval, že samotné sourozenecké pouto mezi vlastníky není dostatečným důvodem k tomu, aby bylo na jejich společnosti nahlíženo jako na osoby blízké.

„Nejvyšší soud tudíž uzavírá, že skutečnost, že společnost s ručením omezeným ovládá fyzická osoba, jež je osobou blízkou (sourozencem) fyzické osoby, která ovládá akciovou společnost, nečiní ze společnosti s ručením omezeným toho, kdo akciovou společnost podstatně ovlivňuje; na právní jednání mezi akciovou společností a společností s ručením omezeným nelze jen proto pohlížet jako na právní jednání mezi osobami blízkými (§ 22 odst. 2 o. z.)“

Navázal tím na svou dřívější rozhodovací praxi, která již v minulosti odmítla automatický vznik vztahu osoby blízké v obdobných situacích – například mezi synem a společností jeho matkou nebo mezi osobou a společností, v níž její osoba blízká působí jako statutární orgán. Soud argumentuje, že pokud judikatura již dříve vyloučila automatický vznik vztahu osoby blízké v situacích, kdy byl vztah méně vzdálený (např. vazba fyzické osoby k firmě jejího příbuzného), musí to tím spíše platit u vztahu vzdálenějšího – mezi dvěma společnostmi, jejichž vlastníky pojí sourozenecký vztah. Podle Nejvyššího soudu je také zásadní materiální hledisko věci, což je existence faktického ovládání společnosti stejnou osobou. V této kauze právě takový prvek absentuje, jelikož ani jeden z bratrů neovládá společnost druhého bratra, ani nemá zásadní vliv na její právní jednání.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu vnáší právní jistotu do transakcí mezi společnostmi, v jejichž pozadí stojí fyzické osoby, které si jsou navzájem blízké ve smyslu § 22 o.z. Potvrzuje existenci jasné hranice mezi rodinnými vazbami a autonomií podnikání. Vlastníci společností se tak nemusí obávat, že by existence sourozeneckého vztahu automaticky uvalila na jejich podnikání přísnější režim pro právní jednání osob navzájem si blízkých. Soud však zároveň nevylučuje možnost existence tohoto vztahu v těchto případech, pokud je prokázán podstatný vliv osoby blízké vlastníku na jeho společnost. Klíčová je transparentnost a možnost doložit, že právní jednání bylo učiněno v mantinelech standardních tržních pravidel.