Ein Verstoß gegen eine Aktionärsvereinbarung kann zur Ungültigkeit eines Beschlusses eines Gesellschaftsorgans führen

Das Obergericht in Prag befasste sich mit einem Fall (Beschluss-Az. 7 Cmo 23/2025), in dem es um die Ungültigkeit einer Entscheidung des Aufsichtsrats ging.

Dem Streit gingen der Abschluss einer Aktionärsvereinbarung und ein Beschluss des Aufsichtsrats voraus, mit dem ein Vorstandsmitglied abberufen und ein neues Mitglied gewählt wurden. Der Aufsichtsrat missachtete bei seiner Entscheidung jedoch eine Bestimmung der Aktionärsvereinbarung. Die vereinbarungswidrige Entscheidung ermöglichte es dem Mehrheitsaktionär, die Kontrolle über das Unternehmen und seine Tochtergesellschaften zu erlangen. Die Kläger machten zudem geltend, dass die fragliche Entscheidung des Aufsichtsrats gegen die guten Sitten, Ehrlichkeit, Loyalität gegenüber dem Unternehmen und die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters verstoße und einen Rechtsmissbrauch darstelle.

Das erstinstanzliche Gericht führte aus, dass der Grund für die Ungültigkeitserklärung betr. Aufsichtsratsbeschluss ein Verstoß gegen die guten Sitten sein könne, da der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied in Widerspruch zu den Bestimmungen der Aktionärsvereinbarung abberufe, wenn seine Mitglieder von den Aktionären vorgeschlagen würden. Die Aufsichtsratsmitglieder hatten jedoch einstimmig für die Abberufung eines Vorstandsmitglieds gestimmt, darunter auch das vom Kläger vorgeschlagene Mitglied. Daher liege kein Verstoß gegen die guten Sitten infolge dieser Entscheidung vor. Das Gericht erklärte daher die Behauptung, die Aufsichtsratssitzung habe nicht satzungsgemäß stattgefunden, für irrelevant, da alle drei Aufsichtsratsmitglieder mit Zeit, Ort und Tagesordnung der Sitzung einverstanden gewesen seien.

Das Obergericht stellte in diesem Zusammenhang (obiter dictum) klar, dass eine Aktionärsvereinbarung nur für diejenigen bindend ist, die sie abgeschlossen haben, nicht aber für deren Vertreter in den Organen der Gesellschaft. Ein Verstoß gegen eine Aktionärsvereinbarung kann die Ungültigkeit einer Entscheidung begründen, allerdings nur, wenn sie direkt von einer Vertragspartei verletzt wird. Ein Verstoß durch Dritte führt nicht zur Ungültigkeit. Diese Schlussfolgerungen sind daher beim Abschluss von Aktionärsvereinbarungen und der Ernennung gewählter Organe der Gesellschaft zu berücksichtigen.