Porušení akcionářské dohody může zakládat neplatnost usnesení orgánu společnosti

Vrchní soud v Praze se zabýval případem (usnesení sp. zn. 7 Cmo 23/2025), který se týkal neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady.

Sporu předcházelo uzavření akcionářské dohody a rozhodnutí dozorčí rady, kterým odvolala jednoho člena představenstva a zvolila nového. Dozorčí rada ale při svém rozhodování nerespektovala ustanovení akcionářské dohody. Rozhodnutí v rozporu s akcionářskou dohodou umožnilo většinovému akcionáři získat kontrolu nad společností i jejími dceřinými firmami. Navrhovatelé také tvrdili, že předmětné rozhodnutí dozorčí rady je v rozporu s dobrými mravy, poctivostí, loajalitou vůči společnosti a péčí řádného hospodáře a že jde o zneužití práva.

Soud prvního stupně konstatoval, že důvodem pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady může být rozpor s dobrými mravy tím, že dozorčí rada odvolá člena představenstva v rozporu s ujednáním akcionářské dohody, jsou-li jejími členy nominanti akcionářů. Pro odvolání člena představenstva však hlasovali členové dozorčí rady jednomyslně, tedy i člen nominovaný navrhovatelkou. K porušení dobrých mravů tedy tímto rozhodnutím nedošlo. Za irelevantní tak označil tvrzení, že jednání dozorčí rady neproběhlo v souladu se stanovami, protože všichni tři členové rady souhlasili s časem, místem i programem jednání.

Vrchní soud zde, obiter dictum, konstatoval, že akcionářská dohoda zavazuje pouze ty, kdo ji uzavřeli, nikoli jejich nominanty v orgánech společnosti. Porušení akcionářské dohody může být důvodem pro neplatnost rozhodnutí, avšak pouze tehdy, pokud ji poruší přímo strana dohody. Porušení třetí osobou k neplatnosti nevede. Tyto závěry je tedy třeba vzít v úvahu při uzavírání akcionářských dohod a obsazování volených orgánů společnosti.