Die SJM-Vergleichsvereinbarung begründet keine Übertragung von Geschäftsanteilen

Das Obergericht in Prag befasste sich mit einem Fall (Beschluss AZ. 7 Cmo 2/2025), in dem das Unternehmen Berufung gegen den Beschluss des Stadtgerichts in Prag einlegte, mit dem die Klägerin (Ex-Ehefrau) beantragte, sich als Gesellschafterin in einer Firma eintragen zu lassen, in der auch ihr Ex-Ehemann einer der Gesellschafter war.

Dem Streit ging eine Entscheidung des Bezirksgerichts Prag 5 voraus, womit eine Vereinbarung zwischen den ehemaligen Eheleuten über die Aufteilung des gemeinsamen ehelichen Vermögens (SJM) genehmigt wurde.
Die Vereinbarung umfasste auch den Anteil des Ehemanns an der Firma, der zwischen den beiden Ex-Eheleuten aufgeteilt wurde.

In seiner Berufung argumentierte das Unternehmen, dass die Klägerin nie Gesellschafter der Gesellschaft geworden sei, da gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags die Übertragung eines Geschäftsanteils zunächst der Zustimmung einer Gesellschafterversammlung bedürfe, selbst wenn der Geschäftsanteil im Rahmen des Vergleichs des SJM-Vermögens übertragen werde. Nach Ansicht des Unternehmens hätte das Amtsgericht den Antrag daher ablehnen müssen.

Die Klägerin widersprach der Berufung und beharrte auf dem Eigentum am Geschäftsanteil, das sich ihrer Ansicht nach aus der Entscheidung des Bezirksgerichts Prag 5 ergebe. Ihrer Ansicht nach handele es sich bei dem Eigentumstitel nicht um materiellrechtliche Vereinbarung, sondern um eine rechtskräftige und vollstreckbare Gerichtsentscheidung, woraus sie schloss, dass keine Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich sei.

Das Oberste Gericht stellte fest, dass - wenn einer der Ehegatten während der Ehe Gesellschafter einer Handelsgesellschaft wurde - der Geschäftsanteil tatsächlich unter das SJM-Vermögen fällt. Der Erwerb eines Geschäftsanteils begründet jedoch nicht die Beteiligung des anderen Ehegatten an dieser Gesellschaft.
Der Geschäftsanteil besteht aus zwei Komponenten – einer persönlichen und einer Vermögenskomponente. Die persönliche Komponente ist mit Rechten und Pflichten verbunden, die im Gegensatz zur Vermögenskomponente nicht Teil des SJM-Vermögens sind. Da die Klägerin nie Gesellschafterin der Gesellschaft war, konnte sie auch auf Grundlage des SJM-Vergleichs keine Gesellschafterin werden, wie sie fälschlicherweise glaubt.

Der Fehler ist daher in mehrfacher Hinsicht aufgetreten. Das Bezirksgericht, das über die SJM-Vergleichs-Vereinbarung entscheidet, hätte neben dem Wert des Anteils auch den Anteil selbst anordnen müssen. Auch das Registergericht hätte anders vorgehen müssen. Obwohl es nicht für die inhaltliche Prüfung des Antrags zuständig ist, kann es seine Entscheidung nicht allein auf die Erfüllung der Voraussetzung der Beibringung sämtlicher Anlagen stützen. Es muss die Unterlagen auch inhaltlich prüfen. Ergeben sich die ins Handelsregister einzutragenden Daten nicht aus den urkundlichen Anlagen, sollte das Gericht den Antrag ablehnen.

Unter Berücksichtigung der oben genannten Argumentation entschied das Obergericht daher zugunsten des Unternehmens und lehnte den Antrag betr. Eintrag der Ex-Ehefrau als Gesellschafterin ab.