Dohoda o vypořádání SJM nezakládá převod obchodního podílu

Vrchní soud v Praze se zabýval případem (usnesení sp. zn. 7 Cmo 2/2025), v němž bylo společností podáno odvolání proti usnesení Městského soudu v Praze, kterým se navrhovatelka (exmanželka) domáhala zapsání sebe sama jako společnice společnosti, ve které byl jedním ze společníků i její bývalý manžel.

Sporu předcházelo rozhodnutí Obvodního soudu pro Prahu 5, kterým byla schválena dohoda mezi bývalými manžely o vypořádání společného jmění manželů (SJM). Dohoda zahrnovala i podíl manžela ve společnosti, a tento podíl byl rozdělen mezi oba exmanžele.

Společnost ve svém odvolání argumentovala tím, že navrhovatelka se nikdy nestala společníkem společnosti, jelikož podle ustanovení společenské smlouvy musí být převod podílu nejprve schválen valnou hromadou, a to i v případě, že by se podíl převáděl v rámci vypořádání SJM. Návrh tak měl Městský soud podle společnosti odmítnout.

Navrhovatelka s odvoláním nesouhlasila a trvala na vlastnictví podílu, které dle ní plynulo z výroku usnesení Obvodního soudu pro Prahu 5. Titulem dle jejího názoru nebyla hmotněprávní dohoda, ale pravomocné a vykonatelné rozhodnutí soudu, z čehož dovozovala nepotřebnost souhlasu valné hromady.

Vrchní soud konstatoval, že pokud se jeden z manželů během trvání manželství stal společníkem obchodní společnosti, pak podíl skutečně spadá do SJM. Nabytí podílu však nezakládá účast druhého manžela na této společnosti. Obchodní podíl se skládá ze dvou složek – osobní a majetkové. S osobní složkou jsou spojena práva a povinnosti, které na rozdíl od složky majetkové nejsou součástí SJM. Vzhledem k tomu, že navrhovatelka nikdy nebyla společníkem společnosti, nemohla se jím stát ani na základě vypořádání SJM, jak se mylně domnívá.

K pochybení tak došlo hned v několika ohledech. Obvodní soud, který rozhoduje o dohodě o vypořádání SJM, by měl přikázat krom hodnoty podílu i podíl samotný. Také rejstříkový soud měl postupovat odlišně. Ačkoli mu nepřísluší návrh věcně zkoumat, nemůže zakládat své rozhodnutí pouze na splnění podmínky doložení všech příloh. Listiny musí prozkoumat i po obsahové stránce. Pokud údaje, které mají být zapsány do obchodního rejstříku, z listinných příloh nevyplývají, měl by soud návrh zamítnout.

Vrchní soud tak s ohledem na výše uvedenou argumentaci dal za pravdu společnosti a návrh na zápis exmanželky jako společnice zamítl.