Im August 2025 haben wir drei interessante Urteile des Obersten Verwaltungsgerichts (NSS) zum Bereich des Rechtsmissbrauchs zur Kenntnis genommen.
1. Emission von CZK-Schuldverschreibungen
Das erste davon ist ein weiteres in einer Reihe von Gerichtsverfahren mit einem gemeinsamen Nenner in Form von CZK-Schuldverschreibungen. Es handelt sich um ein Urteil mit der Aktennummer 1 Afs 68/2025-62, erlassen am 5. August 2025, mit dem das Oberste Verwaltungsgericht die Kassationsbeschwerde des Beschwerdeführers bezüglich der steuerlichen Absetzbarkeit von Zinsen aus CZK-Schuldverschreibungen zurückwies.
Es handelte sich um eine Situation, in der eine Aktiengesellschaft Ende 2012 CZK-Schuldverschreibungen emittierte, um 90 % der Anteile an einer anderen Gesellschaft (s r. o.) zu erwerben. Die Anleihen hatten einen festen Zinssatz von 12 % p.a., eine Laufzeit bis 2032 und einen Gesamtnennwert von 100 Mio. CZK. Sie wurden an eine einzige natürliche Person gezeichnet, die ihren 90%-igen Anteil an der anderen Gesellschaft sofort an die Aktiengesellschaft übertrug. Der Preis des Anteils von 100 Mio. CZK wurde durch eine gegenseitige Aufrechnung vergütet. Anschließend übertrug diese natürliche Person die erworbenen Schuldverschreibungen an zwei Alleinaktionäre der ersten Gesellschaft. Anfang 2013 wurde die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt. Alle diese Transaktionen erfolgten über einen Zeitraum von weniger als einem Jahr. Die Zinszahlungen erfolgten in bar und wurden nicht dokumentiert.
Der Steuerverwalter stellte im Zusammenhang mit der Anleiheemission und dem Erwerb eines 90-prozentigen Anteils eine Reihe ungewöhnlicher Umstände fest und gelangte zu dem Schluss, dass der Hauptzweck der Transaktionen darin bestand, einen unberechtigten Steuervorteil zu erlangen und dass ein Rechtsmissbrauch seitens der Aktiengesellschaft erfolgte. Er erließ einen Nachtragszahlungsbescheid zur Erhöhung der Körperschaftsteuer und verhängte eine Strafzahlung.
Das Stadtgericht schloss sich den Schlussfolgerungen der Steuerbehörde an. Es betonte, dass sich durch die Transaktion lediglich die Eigentumsstruktur der Aktiengesellschaft und der Gesellschaft, bei der der 90-prozentige Anteil übertragen wurde, geändert hätten, ohne dass die Aktiengesellschaft durch die Anleiheemission zusätzliche Finanzierungsquellen erhalten hätte. Bezeichnend ist auch die Tatsache, dass innerhalb eines Jahres nach der Transaktion die ursprünglichen Aktionäre der Aktiengesellschaft, die keine Finanzmittel dafür gezahlt hatten, die endgültigen Eigentümer der Schuldverschreibungen wurden. Das Gericht wies auch auf die Zahlungsweise des Preises der Schuldverschreibungen durch Aufrechnung von Forderungen hin. Was die Umwandlung der Rechtsform in eine Kommanditgesellschaft betrifft, so wurde mit diesem Schritt die Bedingung lt. § 25 Abs. 1 Buchst. zk) Gesetz Nr. 586/1992 Slg., über Einkommensteuern, umgangen. Ohne eine Änderung der Rechtsform wären die Zinsaufwendungen steuerlich nicht wirksam, da es sich um „Ausgaben (Kosten) der Muttergesellschaft im Zusammenhang mit dem Halten einer Beteiligung an einer Tochtergesellschaft“ handeln würde.
Und die Stellungnahme des NSS-Gerichts?
Das Oberste Verwaltungsgericht erinnerte daran, dass der Hauptzweck einer Anleiheemission darin besteht, eine externe Finanzierungsquelle zu sichern, bzw. zusätzliches Kapital für die weitere Entwicklung oder Aufrechterhaltung der Unternehmungstätigkeit zu beschaffen. Ist dieser Zweck erfüllt, steht die Berücksichtigung der Zinskosten der externen Finanzierung bei der Ermittlung der Einkommensteuer-Bemessungsgrundlage nicht grundsätzlich im Widerspruch zum Zweck gem. § 24 Abs. 1 Einkommen-steuergesetz. In diesem Fall bestand der Hauptzweck der Emission von Schuldverschreibungen darin, künstlich eine Steuererleichterung zu schaffen.
Das NSS-Gericht erklärte, das Stadtgericht habe die Aktiengesellschaft nicht für die Ausgabe von CZK- Schuldverschreibungen selbst kritisiert, sondern auf eine umfassende Kette verdächtiger Umstände hingewiesen, die diese Ausgabe begleiteten und zeitlich in direktem Zusammenhang damit standen.
Nach Angaben des NSS-Gerichts hat die Steuerbehörde im vorliegenden Fall ausreichende Beweise gesammelt, die zeigen, dass die einzelnen Schritte der Aktiengesellschaft und anderer interessierter Parteien dazu geführt haben, dass genau eine Situation künstlich konstruiert wurde, in der aus formaler Sicht die Voraussetzungen für die Geltendmachung von Zinsen auf Schuldverschreibungen als steuerlich absetzbare Ausgaben erfüllt waren. Materiell betrachtet hat die Aktiengesellschaft jedoch die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen ausgenutzt (missbraucht), um sich einen unrechtmäßigen Steuervorteil zu verschaffen.
Abschluss
Dies ist ein weiteres Urteil in einer Reihe von Fällen, in denen die Steuerverwaltung ihrer Beweislast nachgekommen ist, bzw. der Steuerpflichtige nicht ausreichend nachweisen konnte, dass die Transaktion nicht in erster Linie aus steuerlichen Gründen erfolgte.
2. Umstrukturierung von Unternehmen in einer Gruppe verbundener Unternehmen
Das Oberste Verwaltungsgericht bestätigte den Rechtsmissbrauch mit Urteil Az. 8 Afs 270/2023-105, erlassen am 15. August 2025, zur Frage des Ausschlusses der steuerlichen Abzugsfähigkeit von Zinsen wegen Rechtsmissbrauchs bei Unternehmenszusammenschlüssen aus der Sicht der Auslandsbesteuerung.
Bei der streitgegenständlichen Transaktion handelte es sich um die Umstrukturierung von Unternehmen einer Gruppe verbundener Unternehmen, die Schaffung von Schuldenlasten innerhalb der Unternehmensgruppe und die anschließende Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft.
Der Fall wurde bereits zum zweiten Mal vor das Verwaltungsgericht gebracht. Basierend auf der vorherigen Entscheidung des Verwaltungsgerichts sollte das Stadtgericht die Frage prüfen, ob die Besteuerung von Einkünften im Ausland dem Vorliegen eines Rechtsmissbrauchs vorbeugen würde.
Die Steuerbehörden beurteilten, ob die Transaktion der gesamten Gruppe eine relevante wirtschaftliche Chance verschaffte oder einen relevanten Beitrag zur Erhaltung der erzielten Einnahmen leistete. Sie kamen jedoch zu dem Schluss, dass dies nicht der Fall war, bzw. dass diese nichtsteuerlichen Vorteile im Vergleich zum erzielten Steuervorteil unzureichend waren. Die Tatsache, dass die Steuer im Ausland gezahlt wurde, ändert nichts an dieser Beurteilung.
Das Oberste Verwaltungsgericht befasste sich lediglich mit dem Einwand, dass die Gruppe die mit der Transaktion verbundene Steuer im Ausland entrichtet habe und daher keinen Steuervorteil erhalten habe. Zu diesem Einwand stellt das Oberste Verwaltungsgericht fest, dass die Gruppe in ihrer Argumentation die Schlussfolgerung des Stadtgerichts nicht berücksichtigt, dass im Ausland nur die Differenz im Zinssatz in Höhe von 0,125 % besteuert wurde. Das Oberste Verwaltungsgericht räumt zwar ein, dass es formal zu einer Besteuerung der Transaktion im Ausland gekommen ist. Aus Sicht des gesamten Konzerns steht diese Steuer jedoch in einem erheblichen Missverhältnis zu der Steuer, die die Unternehmensgruppe hätte zahlen müssen, wenn die Transaktion nicht stattgefunden hätte.
Abschluss
Die Tatsache, dass Einkünfte im Ausland besteuert wurden, verhindert keinen Rechtsmissbrauch, wenn die Besteuerung marginal war – d.h. ein Steuervorteil vorliegt.
Nicht nur aus den beiden oben genannten Urteilen, sondern auch aus der sonstigen Rechtsprechung lässt sich relativ allgemein schlussfolgern, dass es in einer Situation, in der Anteile zwischen verbundenen Unternehmen und ohne externe Finanzierung übertragen werden, schwierig sein wird, etwaige Steuervorteile (befreite Übertragung von Anteilen, unversteuerte Zinsen auf CZK-Schuldverschreibungen, Steuerkosten in Form von Zinskosten) im Zusammenhang mit dem behaupteten Rechtsmissbrauch zu verteidigen.
3. Abzug von Spenden an einen nahestehenden Sportclub
Das letzte der drei Urteile ist das Urteil Nr. 1 Afs 69/2025-35, erlassen vom NSS am 14. August 2025 zur Frage des Abzugs von Spenden an einen verbundenen Sportklub von der Steuerbemessungsgrundlage der Einkommen natürlicher Personen. Mit diesem Urteil wies das NSS die Kassationsbeschwerde der Steuerverwaltung ab.
Interessant ist, dass der betreffende Fall in seiner Art dem allerersten tschechischen Fall einer Steuerfestsetzung bzw. Steuernachbemessung wegen Rechtsmissbrauchs ähnelt (rechtskräftiges Urteil III. ÚS 374/06).
Im vorliegenden Fall befasste sich das Verwaltungsgericht allerdings mit der Beweisführung selbst – also damit, ob die Finanzbehörde den Sachverhalt ausreichend und widerspruchsfrei dargelegt und damit den Rechtsmissbrauch de facto nachgewiesen hatte.
Der Steuerverwalter betrachtete das Vorgehen des Einzelnen als Rechtsmissbrauch, da er die Spenden an den Sportclub nur zum Zwecke der steuerlichen Absetzbarkeit leisten sollte, während er gleichzeitig aus denselben Spenden Vorteile für sich und seine Angehörigen zog. Mit diesem Vorgehen verfolgte er nicht den Nutzen anderer oder der Gesellschaft als Ganzes, sondern seinen eigenen. Nach einer erfolglosen Aufforderung zur Einreichung zusätzlicher Steuererklärungen erließ der Steuerverwalter Nachzahlungsbescheide, in denen die Anwendung des nicht steuerpflichtigen Teils der Steuerbemessungsgrundlage aus den oben genannten Spenden nicht anerkannt wurde, und erlegte der natürlichen Person die Verpflichtung zur Zahlung der Steuer und der damit verbundenen Strafen auf. Er kam zu dem Schluss, dass die Veranstaltungen des Clubs privater Natur seien, die persönlichen Interessen einer geschlossenen Gruppe von Personen befriedigten und daher der Gesellschaft als Ganzes nicht zugutekämen.
Das Stadtgericht hob aufgrund der eingereichten Klage den angefochtenen Bescheid auf und verwies die Sache zur weiteren Verhandlung an die Steuerverwaltung zurück. Es kam zu dem Schluss, dass die Tatsachen hinsichtlich der gesamtgesellschaftlichen Nützlichkeit der Tätigkeit des Clubs nicht ausreichend nachgewiesen worden seien und die Steuerverwaltung voreilig zu dem Schluss gekommen sei, dass ein Rechtsmissbrauch vorliege.
Das Oberste Verwaltungsgericht kam – in Übereinstimmung mit dem Amtsgericht – zu dem Schluss, dass die Steuerbehörde in der angefochtenen Entscheidung auf die Widersprüche zwischen der Zeugenaussage des Clubvorsitzenden und anderen Belegen nicht ausreichend eingegangen sei.
Abschluss
Das NSS-Gericht bestätigte, dass die Steuerverwaltung jedes vorgelegte Beweismittel einzeln (sowie alle Beweismittel in ihrem gegenseitigen Kontext) bewerten und mit Widersprüchen in diesen Beweismitteln auf überprüfbare Weise umgehen sowie alle Beweismittel so auswerten muss, dass die tatsächlichen und rechtlichen Schlussfolgerungen vernünftige Zweifel ausschließen.
Ein Rechtsmissbrauch kann nicht festgestellt werden, wenn die Steuerverwaltung die Beweismittel nicht ausreichend behandelt hat.
Wir möchten jedoch betonen, dass das NSS-Gericht in anderen Urteilen im Bereich des Rechtsmissbrauchs weniger streng zu sein scheint und nicht die Bewertung jedes einzelnen Beweismittels verlangt. Im vorliegenden Fall ist davon auszugehen, dass die Steuerverwaltung ihre Fehler bei der Beweiswürdigung korrigieren und die Steuer (aufgrund des Rechtsmissbrauchs) nachbemessen wird – ähnlich wie im oben genannten Fall aus dem vorherigen NSS-Urteil, in dem das NSS zunächst eine zusätzliche Beweisführung anforderte und anschließend den Rechtsmissbrauch bestätigte.
