Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/927 (AIFMD II) představuje první systematickou harmonizaci pravidel pro alternativní investiční fondy poskytující úvěry na úrovni Evropské unie. Reaguje na dosavadní roztříštěnost vnitrostátních úprav, které umožňovaly rozdílné regulatorní přístupy a vytvářely prostor jak pro regulatorní arbitráž, tak pro nadměrnou koncentraci úvěrových rizik. Transpozice AIFMD II do českého práva prostřednictvím novely zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF), proto zásadně mění hmotněprávní rámec fungování úvěrových fondů. Zmiňovaná novela ZISIF již byla schválena Poslaneckou sněmovnou i Senátem a podepsána prezidentem republiky a je ve fázi před vydáním ve Sbírce zákonů.
Novela ZISIF výslovně zahrnuje do obhospodařování investičních fondů poskytování úvěrů a nabývání pohledávek z fondových úvěrů. Pohledávkou z fondového úvěru se rozumí nejen pohledávka ze smlouvy o úvěru či zápůjčce uzavřené přímo na účet fondu jako věřitele, ale rovněž pohledávka postoupená fondu, pokud se obhospodařovatel podílel na strukturování úvěru nebo na předběžném sjednání jeho parametrů. Nová regulace se tak vztahuje i na nepřímé formy úvěrové expozice a omezuje možnost obcházení pravidel prostřednictvím následných akvizic pohledávek.
Zásadní důraz je kladen na povinnosti obhospodařovatele v oblasti úvěrové politiky a řízení rizik. Správce fondu poskytujícího úvěry musí zavést a uplatňovat účinné zásady, postupy a procesy pro poskytování úvěrů, posuzování úvěruschopnosti dlužníků a správu a průběžné sledování úvěrového portfolia. Součástí tohoto rámce musí být rovněž pravidla pro řešení případů selhání dlužníků. Tyto mechanismy podléhají pravidelnému přezkumu, minimálně jednou ročně, čímž se posiluje odpovědnost obhospodařovatele za průběžné řízení úvěrového rizika.
Hmotněprávní úprava dále zavádí koncentrační limity a omezení zadlužení. Fond nesmí poskytnout úvěry přesahující 20 % svého kapitálu jednomu dlužníkovi, pokud se jedná o vybrané finanční subjekty nebo jiné fondy. Současně jsou stanoveny limity pákového efektu, které činí u otevřených úvěrových fondů nejvýše 175 % hodnoty majetku fondu a u uzavřených fondů 300 %. Regulace vychází z preference uzavřené struktury úvěrových fondů, kdy otevřená forma je přípustná pouze výjimečně a za splnění přísnějších požadavků na řízení likvidity.
Významnou změnou je rovněž omezení obchodních modelů a okruhu přípustných dlužníků. Novela zakazuje strategii originate‑to‑distribute, při níž by fond poskytoval úvěry výlučně za účelem jejich následného prodeje, a zavádí povinnost ponechání části rizikové expozice při převodu úvěru. Současně je zakázáno poskytování úvěrů spojeným osobám, zejména obhospodařovateli, jeho zaměstnancům či depozitáři, a výslovně je vyloučeno poskytování spotřebitelských úvěrů investičními fondy. Nová úprava tak vytváří jednotný a předvídatelný rámec pro úvěrové fondy, který zvyšuje standardy řízení rizik a přispívá ke stabilitě trhu při zachování jejich role jako alternativního zdroje financování podnikatelských subjektů.
