Kaufvertrag für Immobilien ohne festgelegten Kaufpreis

Das Urteil des Obersten Gerichts vom 9. April 2026, AZ. 24 Cdo 81/2026, bringt eine bedeutende Veränderung in der Auslegung von Kaufverträgen für unbewegliche Vermögen/Immobilien. Darin behandelte das Oberste Gericht das erste Mal ausdrücklich die Frage, ob eine Übertragung in einem Immobilienkaufvertrag ohne Angabe eines konkreten Kaufpreises ausgehandelt werden kann. Die Antwort lautet bejahend: Wenn aus einem schriftlichen Vertrag klar ist, dass die Vertragsparteien einen entgeltlichen Kaufvertrag ohne Angabe des Kaufpreises abschließen wollen, tritt die gesetzliche Vermutung des üblichen Preises ein. Der Preis, zu dem eine vergleichbare unbewegliche Sache zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses üblicherweise und unter ähnlichen Vertragsbedingungen verkauft wird, gilt dann als vereinbart.

Ein Streit, der beim Liegenschaftskataster begann

Gegenstand des Verfahrens war ein Kaufvertrag, auf dessen Grundlage die Eintragung von Eigentumsrechten an Miteigentumsanteilen an Grundstücken im Grundbuch erlaubt werden sollte. Die Vertragsparteien haben weder einen konkreten Betrag noch den eigenen Mechanismus zur Berechnung des Kaufpreises im Kaufvertrag genannt. Im Gegenteil, sie legten ausdrücklich fest, dass sie den Vertrag ohne Festlegung des Kaufpreises gemäß § 2085 Abs. 2 des Zivilgesetzbuchs in Verbindung mit § 2131 des Zivilgesetzbuchs abschließen. Das Katasteramt wies den Antrag auf Eintragung zurück mit der Begründung, dass der Vertrag seiner Meinung nach weder einen korrekt definierten Kaufpreis noch die Methode seiner Feststellung enthalte.

Dieser Ansatz wurde anschließend vom Gericht erster Instanz sowie vom Obergericht in Prag genehmigt. Beide Gerichte gingen von einer traditionelleren Ansicht aus, dass im Fall des Kaufs von unbeweglichem Eigentum der Kaufpreis mindestens ausreichend sicher oder nach § 2080 des Zivilgesetzbuchs feststellbar sein muss. Sie betrachteten die Bestimmung von § 2085 Abs. 2 des Zivilgesetzbuchs als eine Regel für den Kauf von beweglichem Eigentum, die nicht ohne weiteres auf Immobilienübertragungen angewendet werden kann. Ihrer Ansicht nach verhinderte das Fehlen einer konkreten Preisfestsetzung somit, dass der Vertrag als berechtigte Eintragsurkunde galt.

Zwei verschiedene Situationen: ein unbestimmter Preis und ein bewusst nicht bestimmter Preis

Das Oberste Gericht wies diese Schlussfolgerung hauptsächlich deshalb ab, weil es zwei rechtlich unterschiedliche Situationen konsequent unterschied. Die erste tritt ein, wenn die Parteien einen unbestimmten Kaufpreis vereinbaren. Auf diese Situation gilt § 2080 des Zivilgesetzbuchs, wobei der Kaufpreis als ausreichend bestimmt vereinbart gilt, sofern zumindest die Methode der Feststellung vereinbart wird. Wenn der Preis unbestimmt ausgehandelt wurde und es nicht möglich ist, selbst durch eine Auslegung zu dessen Bestimmtheit zu gelangen, könnte ein Problem in der Bestimmtheit der Rechtshandlung entstehen.

Die zweite Situation ist jedoch anders: Die Parteien verhandeln keinen Preis, nicht versehentlich oder unzureichend, sondern erklären bewusst und ausdrücklich ihren Willen zum Abschluss eines Kaufvertrags, ohne einen Kaufpreis festzulegen. Für diesen Fall enthält das Zivilgesetzbuch § 2085 Absatz 2, wonach der übliche Preis als vereinbarter Preis gilt. Das Oberste Gericht betonte, dass diese Bestimmung nicht die Bestimmtheit eines bereits vereinbarten Preises betrifft, sondern eine rechtliche Konsequenz festlegt, falls die Parteien absichtlich keinen Preis festlegen. Mit anderen Worten: Es handelt sich nicht um einen "schlecht ausgehandelten Preis", sondern um das gesetzlich vorgesehene Fehlen dessen vertraglichen Feststellung.

Warum gilt die Regel auch für Immobilien 

Die entscheidende Frage war, ob § 2085 Absatz 2 des Zivilgesetzbuchs auch auf den Kauf von unbeweglichen Sachen angewendet werden kann, obwohl dieser systematisch in den Teil zum Kauf von beweglichem Eigentum einbezogen ist. Das Oberste Gericht antwortete bejahend und bezog sich auf § 2131 des Zivilgesetzbuchs, wonach die Bestimmungen zum Kauf von beweglichem Eigentum mutatis mutandis auf den Kaufvertrag von unbeweglichem Eigentum gelten. Gleichzeitig wurde seinerseits festgestellt, dass die Regelung zum Kauf von unbeweglichen Sachen keine besondere Bestimmung enthält, die die Anwendung von § 2085 Absatz 2 ausschließt. 

Das Gericht folgte nicht dem Weg einer formalistischen Auslegung. Es akzeptierte nicht das Argument, dass die Unterschiede zwischen den Immobilien – insbesondere die obligatorische schriftliche Form, meist ein höherer Wert oder ein anderer Zeitpunkt des Erwerbs des Eigentumsrechts – die Anwendung der Regel auf den üblichen Preis ausschließen. Nach Ansicht des Obersten Gerichts soll die schriftliche Form die Bestimmtheit bezüglich des Inhalts des Rechtsakts schützen und nicht die Anwendung einer Rechtsregel ausschließen, die selbst bestimmt, wie der Preis bestimmt wird. Es ist daher entscheidend, dass der Wille der Parteien, einen entgeltlichen Kaufvertrag abzuschließen, ohne den Preis anzugeben, klar und verständlich im Vertrag ausgedrückt wird.

Abweichung von der vorherigen Regelung und Betonung der Autonomie des Willens

Die Entscheidung ist auch im Hinblick auf die historische Entwicklung bedeutsam. Nach dem vorherigen Zivilgesetzbuch war der Käufer verpflichtet, dem Verkäufer den "vereinbarten Preis" zu zahlen, wobei die Rechtsprechung auch andere Möglichkeiten zur Preisermittlung als den genauen Betrag erlaubte, jedoch immer so, dass es möglich war, den genauen Betrag zu bestimmen. Die aktuelle Regelung unterscheidet sich in dieser Hinsicht. Das Oberste Gericht stellte nun ausdrücklich fest, dass das derzeitige Zivilgesetzbuch eine Verordnung enthält, die in der vorherigen Gesetzgebung keine Analogie hat, und dass die Festlegung des Kaufpreises nicht mehr als wesentliches Erfordernis betrachtet werden kann, das immer ausdrücklich im Kaufvertrag festgehalten werden muss. Ein Begriffsmerkmal für einen Kauf ist die Entgeltlichkeit/eine Gegenleistung, nicht notwendigerweise die numerische Formulierung des Preises im Vertragstext.

Das Prinzip der Autonomie des Willens spielte eine wichtige Rolle bei der Begründung. Das Oberste Gericht erinnerte daran, dass bei der Auslegung von Verträgen eine Auslegung bevorzugt werden sollte, die die Gültigkeit einer Rechtshandlung gegenüber einer, zu ihrer Nichtigkeit führenden Auslegung bewahrt. Ein Vertrag sollte nicht durch das Prisma formaler Fehlerlosigkeit (auf jeden Fall) bewertet werden, sondern nach dem, was die Parteien wirklich erreichen wollten. Wenn das Gesetz eine bestimmte Bestimmung nicht ausdrücklich verbietet und gleichzeitig einen Mechanismus zur Preisergänzung bietet, gibt es keinen Grund, den Willen der Parteien nicht zu respektieren.

Aus praktischer Sicht bedeutet das Urteil, dass das bloße Fehlen eines bestimmten Betrags im Kaufvertrag für Immobilien kein Grund für die Ablehnung des Antrags auf Eintrag im Grundbuch sein muss. Wenn es aus dem Vertrag klar ist, dass die Parteien einen entgeltlichen Vertrag schließen wollten und gleichzeitig ausdrücklich beabsichtigten, den Kaufpreis nicht mit der Annahme festzulegen, dass der gesetzlich übliche Preis eintreten würde; sollte ein solcher Vertrag eine berechtigte Eintragsurkunde sein. In dem betreffenden Fall änderte das Oberste Gericht daher die Entscheidung der unteren Gerichte und erlaubte selbst die Eintragung des Eigentumsrechts.

Fazit

Das Urteil AZ. 24 Cdo 81/2026 ist eine wichtige Bestätigung des pro-autonomen und materiellen Ansatzes im Privatrecht. Das Oberste Gericht bevorzugte den tatsächlichen Willen der Parteien gegenüber der formalistischen Anforderung einer expliziten Angabe des Kaufpreises, sofern das Gesetz selbst dessen Fehlen vorsieht und die Art der Ergänzung festlegt. Die Entscheidung stärkt somit die vertragliche Freiheit und korrigiert gleichzeitig den übermäßig restriktiven Ansatz der Kataster- und Gerichtspraxis. Deren praktische Bedeutung liegt jedoch nicht darin, dass der Kaufpreis für Immobilientransaktionen keine Bedeutung mehr hätte. Vielmehr besteht sie in der Bestätigung, dass selbst im Bereich der Immobilienübertragungen die Autonomie des Willens ihren Platz hat – sofern sie klar, verantwortungsvoll und rechtlich korrekt formuliert wird.