(Ne)účinnost úhrady úroků po okamžiku faktického úpadku

Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2026, sp. zn. 29 ICdo 15/2024, představuje významný příspěvek k výkladu pravidel, podle nichž se v insolvenčním řízení posuzuje, zda dlužník přednostně neuspokojil některé věřitele na úkor jiných. Jde o jednu z klíčových otázek insolvenčního práva, protože jeho základním principem je rovné, poměrné uspokojení všech věřitelů. Nejvyšší soud se v daném případě zabýval otázkou, která je v insolvenční praxi velmi častá: zda úhrada úroků ze zápůjčky provedená v době, kdy se dlužník fakticky již nalézá v úpadku, automaticky představuje nepřípustné zvýhodnění věřitele.

V projednávané věci šlo o situaci, kdy dlužník uhradil svému věřiteli dvě platby představující úroky ze zápůjčky v celkové výši 1 050 000 Kč. Úhrada plateb však proběhla v době, kdy byl dlužník již fakticky ve stavu úpadku, a insolvenční správce se proto domáhal jejich vrácení s argumentem, že věřitel byl tímto jednáním zvýhodněn na úkor ostatních věřitelů. Soudy nižších stupňů souhlasily s tvrzeními insolvenčního správce, které ostatně odpovídaly dosavadní rozhodovací praxi a dospěly k závěru, že dlužník za zaplacení úroků nedostal žádné nové protiplnění, a proto jde o neúčinné právní jednání ve smyslu § 241 insolvenčního zákona.

Obranou žalovaného v tomto sporu bylo uplatnění a interpretace výjimky ze zvýhodňujících právních jednání podle § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona. Tato výjimka stanoví (zjednodušeně řečeno), že za zvýhodňující jednání se nepovažuje takové plnění, za něž dlužník obdržel přiměřené protiplnění, typicky v rámci běžných obchodních vztahů. Sporné přitom bylo, zda lze za takové protiplnění považovat samotné poskytnutí zápůjčky, které časově předchází úhradě úroků, nebo zda musí jít o plnění poskytnuté současně. Nižší soudy vycházely z poměrně formalistického výkladu, podle něhož je třeba zkoumat každé jednotlivé plnění izolovaně, a v případě samotných úroků tak dovozovaly absenci odpovídající protihodnoty.

Nejvyšší soud tento přístup odmítl a zvolil výrazně materiálnější výklad založený na posouzení celého smluvního vztahu. Zdůraznil, že smlouva o zápůjčce představuje typický příklad vzájemně ekvivalentního závazku: věřitel poskytne finanční prostředky, zatímco dlužník je povinen tyto prostředky vrátit a případně platit úroky jako odměnu za jejich užívání. Úroky tak nejsou samostatným plněním bez protihodnoty, ale přirozenou součástí celkového ekonomického vztahu mezi stranami. Přiměřené protiplnění je proto poskytováno již v okamžiku poskytnutí zápůjčky, i když v čase předchází samotné úhradě úroků.

Zásadním závěrem tedy je, že časový odstup mezi plněními není sám o sobě důvodem pro závěr o neúčinnosti právního jednání. Jinak řečeno, skutečnost, že dlužník obdrží protiplnění dříve, než sám plní, není překážkou aplikace zákonné výjimky. Tento výklad odpovídá realitě běžných obchodních vztahů, v nichž je časový nesoulad mezi plněními zcela standardní a ekonomicky opodstatněný. Nejvyšší soud tím zároveň odmítl přístup, který by vedl k tomu, že by prakticky každá splátka úvěru nebo úroků v období před insolvencí mohla být automaticky zpochybněna.

Rozhodnutí má značný praktický dopad. Posiluje právní jistotu věřitelů, kteří vstupují do běžných finančních vztahů s dlužníky, a potvrzuje, že standardní plnění podle smlouvy – pokud je ekonomicky vyvážené – nemá být bez dalšího považováno za zvýhodňující. Zároveň představuje korekci dřívější praxe, která měla tendenci posuzovat jednotlivá plnění izolovaně a bez ohledu na širší kontext závazkového vztahu.

Z širšího pohledu lze rozhodnutí vnímat i jako připomenutí základního účelu institutu odporovatelnosti v insolvenci. Ten nespočívá v neúčinnosti či neplatnosti každého plnění poskytnutého v době úpadku, ale v zabránění skutečně selektivnímu a nespravedlivému uspokojování některých věřitelů. Pokud dlužník plní své závazky v rámci běžného, ekvivalentního vztahu, není důvod takové plnění zpětně sankcionovat. Rozsudek tak přispívá k vyváženému výkladu insolvenčního práva, který respektuje jak ochranu věřitelů jako celku, tak legitimní očekávání stran běžných obchodních transakcí. Vedle otázky neúčinnosti právního jednání se však v obdobných situacích nabízí také úvaha o uplatnění jiných právních institutů, zejména obecné odpovědnosti členů statutárního orgánu za porušení péče řádného hospodáře, případně odpovědnosti za opožděné podání insolvenčního návrhu ve smyslu § 98 a násl. insolvenčního zákona, které mohou představovat přiléhavější sankční nástroj pro dané situace.