Poskytnutí právních služeb fyzické osobě při zakládání společnosti není podle SDEU obchodní transakcí

Soudní dvůr Evropské Unie rozhodl[1] o předběžné otázce podané Městským soudem v Bratislavě ve věci slovenské advokátní kanceláře, která žalovala svého bývalého klienta za neuhrazenou odměnu za poskytnuté právní služby. Rozsudek SDEU poskytuje interpretaci zásadních pojmů – podnik, obchodní transakce a spotřebitel – pro použití směrnice o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích (2011/7/EU). V praxi je užitečný především pro upřesnění, kdy může advokát požadovat paušální náhradu na vymáhání neuhrazené odměny za poskytnutí právních služeb.

Žalovaný je fyzická osoba, která údajně (sporné je i to, zda vůbec byla uzavřena smlouva) uzavřela s advokátní kanceláří smlouvu o poskytnutí právních služeb za účelem založení společnosti. Ačkoliv advokátní kancelář poskytla společenskou smlouvu a další dokumentaci, transakce nakonec nebyla realizována. Advokátní kancelář vystavila fakturu, kterou daná fyzická osoba odmítla uhradit, a vymáhala nezaplacenou odměnu za právní služby soudně. Požadovala kromě úroku z prodlení i náhradu nákladů spojených s vymáháním pohledávky.

Podstatou sporu je otázka, zda je vztah mezi advokátem a fyzickou osobou, která si objednala právní služby za účelem založení společnosti, obchodní transakcí mezi podnikateli, nebo zda jde o vztah mezi podnikatelem a spotřebitelem. Klient tvrdil, že vystupoval jako spotřebitel, zatímco advokátní kancelář argumentovala, že služby byly poskytnuty v souvislosti s budoucí podnikatelskou činností.

Na to pak navazuje praktická otázka, zda má advokátní kancelář nárok na paušální náhradu nákladů spojených s vymáháním pohledávky ve výši 40 EUR stanovenou směrnicí 2011/7/EU.

SDEU upřesnil, že rozhodující je povaha a účel poskytované služby. I když smlouva obsahuje prvky obchodní transakce, protože založení společnosti je nezbytným krokem k provozování podnikatelské činnosti v budoucnu, rozhodující je, zda do konkrétní transakce vstupuje osoba v rámci podnikání.

SDEU tedy uzavřel, že fyzická osoba, která využila služeb advokátní kanceláře za účelem založení obchodní společnosti, v níž bude spoluzakladatelem, společníkem a jednatelem, nevystupovala jako podnikatel, ale jednala z pozice spotřebitele. Z toho důvodu se směrnice 2011/7/EU neuplatní a advokátní kanceláři nárok na úhradu paušálních nákladů spojených s vymáháním pohledávky nevzniká.

[1] Rozsudek Soudního dvora EU ze dne 13. listopadu 2025 ve věci C-197/24, Šiľarský