Směrnice AIFMD II.: Nová pravidla pro alternativní fondy v ČR

Nová směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/927[1], zvaná též jako AIFMD II. ve velkém rozsahu pozměňuje a doplňuje původní směrnici AIFMD z roku 2011. Přijetí nové směrnice bylo podmíněno vývojem na kapitálových trzích (rozmach nelikvidních aktiv, úvěrových fondů, outsourcing správy atd.). Její snahou je sjednotit pravidla pro alternativní a standardní fondy. Směrnice AIFMD II. neruší stávající rámec pravidel, ale přidává nové povinnosti a upřesnění. Jde zejména o nová pravidla pro úvěrové fondy, detailnější dohled nad outsourcingem, rozšiřuje požadavky transparentnosti, reportování správců a mnohé další. Cílem je ochrana investorů a stabilita trhu bez rozsáhlých zásahů do role alternativních fondů ve financování ekonomiky.

Transpoziční lhůta České republice vypršela 16. 4. 2026. Do této doby by měla nabýt účinnosti novela zákona o investičních společnostech a investičních fondech, která tuto směrnici implementuje (dále jen „novela ZISIF“).

Novelu ZISIF předložila vláda začátkem listopadu 2025 a první čtení bylo plánováno na leden 2026. Ve skutečnosti první čtení proběhlo až v březnu tohoto roku. Druhé čtení proběhlo na schůzi Poslanecké sněmovny 14. 4. 2026.

První větší změna se dotkne úvěrových fondů, jelikož směrnice AIFMD II. přináší první ucelenou regulaci těchto fondů. Pokud alternativní fond aktivně půjčuje a úvěry tvoří podstatnou část jeho aktiv, spadá do režimu tzv. loan-originating AIF. Ten zakazuje model „originate-to-distribute“ (poskytnutí úvěru jen za účelem jeho okamžitého prodeje) a ukládá povinnost ponechat si alespoň 5 % rizikové účasti při jeho převodu. Pro správce to znamená nutnost upravit strategie, posílit řízení rizik, oceňování i monitoring portfolia a provádět pravidelné testy s cílem zvýšit stabilitu a ochranu investorů.

Další změnou je zavedení přísnějších pravidel pro outsourcing s cílem zabránit vzniku tzv. letterbox společností, kdy je správce pouze formální schránkou bez reálné kontroly nad fondem. Nově budou správci detailněji reportovat České národní bance. Posiluje se také role Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy při sjednocování dohledu v EU. V praxi to znamená nutnost revize outsourcingových vztahů, omezení nadměrného přenášení klíčových funkcí, posílení interních týmů a zavedení systematické kontroly externích poskytovatelů. Každý správce navíc musí mít alespoň dva vedoucí zaměstnance zaměstnané na plný úvazek.

V neposlední řadě se změna dotýká také povinných nástrojů pro řízení likvidity, kdy správci otevřených fondů musí zrevidovat zakladatelské dokumenty a doplnit do nich vybrané nástroje Liquidity Management Tools, včetně pravidel jejich použití. Evropský pas pro depozitáře otevírá trh depozitářských služeb. Pro české fondy se tím rozšíří výběr depozitářů. Budou moci využívat služby vyhlášených zahraničních bank bez nutnosti zřízení pobočky v ČR.

Směrnice AIFMD II. zásadně mění právní rámec alternativních fondů. Původní strukturu pravidel sice zachovává, ale také doplňuje nové povinnosti. Inkorporace směrnice do českého právního řádu je momentálně v legislativním procesu. Nyní je na správcích, aby sledovali další kroky zákonodárce a pomalu se na změnu způsobenou novelou připravili.

[1] Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/927 ze dne 13. března 2024, kterou se mění směrnice 2011/61/EU a 2009/65/ES, pokud jde o pověření, řízení rizika likvidity, podávání zpráv pro účely dohledu, poskytování depozitářských služeb a služeb úschovy a poskytování úvěrů alternativními investičními fondy