Přeměna společnosti a ochrana věřitelů: pohled Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud se v rozsudku sp. zn. 29 ICdo 73/2023 ze dne 30. 6. 2025 zabýval otázkou, zda lze v insolvenčním řízení úspěšně napadnout přeměnu společnosti jako právní jednání zkracující věřitele. Soud potvrdil, že přeměny obchodních korporací podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách, nejsou z kontroly insolvenčního práva vyňaty. Pokud přeměna vede k odčerpání majetku dlužníka na úkor věřitelů, podléhá insolvenčnímu přezkumu stejně jako jiné úkony dlužníka.

Za zásadní soud označil otázku, v jakém okamžiku posuzovat úmysl dlužníka zkrátit věřitele. Vyhotovení projektu přeměny podle soudu přitom ještě nezakládá relevantní právní jednání, tím je až schválení projektu valnou hromadou. Právě v tomto okamžiku korporace činí závazné rozhodnutí o majetkovém přesunu, které může negativně zasáhnout do sféry věřitelů. Úmysl přitom nemusí směřovat ke konkrétní pohledávce – postačí vědomost o tom, že existují dluhy, a předvídatelnost, že přeměna jejich následné uspokojení ztíží.

Nejvyšší soud také zdůraznil, že při určování, kdo může být adresátem odpůrčí žaloby, je třeba vycházet z materiálního pohledu. Nerozhoduje pouze formální pozice subjektu v projektu rozdělení. Klíčové je, kdo se fakticky obohatil, tedy kdo nabyl majetek, jenž do přeměny patřil dlužníkovi. Odpůrčí žaloba tak může směřovat i proti osobám, které v projektu vystupují pouze nepřímo.

Z rozhodnutí vyplývá několik důležitých vodítek, která mají význam při budoucím posuzování přeměn v insolvenčním řízení:

1. Materiální přístup k posouzení přeměny
   Je nutné hodnotit skutečný ekonomický výsledek rozdělení, nikoliv pouze jeho formální soulad se zákonem o přeměnách.
2. Rozhodný okamžik – schválení přeměny
   Úmysl zkrátit věřitele se posuzuje ke dni schválení projektu, kdy dochází k reálnému projevu vůle společníků.
3. Širší pojem obohacení
   Odpůrčí žaloba může směřovat vůči kterékoliv osobě, která přeměnou získala majetkový prospěch, a to i mimo okruh formálně označených nástupnických společností.
4. Nezávislost odpůrčího práva na zákonu o přeměnách
   To, že přeměna proběhla v souladu s formálními požadavky zákona o přeměnách, nebrání jejímu posouzení jako odporovatelnému jednání, pokud naplňuje jeho znaky dle insolvenčního zákona.
5. Časové a ekonomické souvislosti
   Blízkost schválení přeměny úpadku, nárůst závazků nebo zhoršování ekonomické situace dlužníka mohou být indikátorem úmyslného zkrácení věřitelů.

Nejvyšší soud se v tomto rozhodnutí opřel o předchozí judikaturu, zejména o rozsudek sp. zn. 29 ICdo 133/2020, kde již připustil obecnou možnost napadat přeměny prostřednictvím odpůrčí žaloby. Obě rozhodnutí společně vytvářejí linii, která výrazně posiluje postavení věřitelů v situacích, kdy přeměna neslouží restrukturalizaci, ale k vyvedení majetku před úpadkem.

Nový rozsudek tak jasně ukazuje, že přeměny prováděné v období finančního napětí musí mít skutečný hospodářský důvod a nesmějí zhoršovat postavení věřitelů. Formální soulad se zákonem o přeměnách sám o sobě nestačí, pokud reálný výsledek vede k oslabení majetku dlužníka. Při plánování přeměn je proto nezbytné věnovat pozornost jejich ekonomickému smyslu, načasování i způsobu přesunu majetku tak, aby obstály v případném insolvenčním řízení.