Stanovisko ČNB vyjasnilo výklad pojmu vedoucí osoby

Česká národní banka dne 25. března 2026 publikovala stanovisko „K vymezení pojmu vedoucí osoby podle ZISIF“, jehož cílem je odstranit přetrvávající výkladové nejasnosti spojené s aplikací pojmu „vedoucí osoba“ ve smyslu zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF). Tyto nejasnosti se v praxi projevovaly zejména při určování okruhu osob podléhajících povinnosti předchozího souhlasu ČNB k výkonu funkce, a to především v souvislosti s pojmem „ředitel právnické osoby“ a s vymezením osob, které „skutečně řídí činnost právnické osoby“. Stanovisko si klade za cíl sjednotit dohledovou praxi a posílit právní jistotu regulovaných subjektů.

Základním výkladovým východiskem stanoviska je potvrzení, že vedoucí osobou je podle ZISIF vždy statutární orgán právnické osoby a každý jeho člen. Vedle toho mohou být za vedoucí osoby považovány i další osoby, avšak pouze tehdy, pokud fakticky řídí činnost právnické osoby jako celku. ČNB tímto výslovně zdůrazňuje, že rozhodujícím kritériem není formální označení funkce, ale skutečný rozsah řídicích pravomocí a odpovědnosti za celkové vedení společnosti.

ČNB výslovně uvádí, že za ředitele právnické osoby ve smyslu ZISIF lze považovat pouze osobu, která stojí na vrcholu výkonného řízení společnosti a odpovídá za její každodenní chod jako celek. V praxi této charakteristice zpravidla odpovídá generální nebo výkonný ředitel (CEO), který podléhá statutárnímu orgánu a koordinuje činnost celé organizace. Pouhé řízení určité oblasti či útvaru, byť významného, samo o sobě k naplnění pojmu vedoucí osoby nepostačuje.

Stanovisko současně výslovně vylučuje z okruhu vedoucích osob ty manažerské pozice, jejichž působnost je omezena na dílčí úseky činnosti společnosti, jako jsou například obchod, compliance, administrativa či účetnictví. Tyto osoby nejsou vedoucími osobami bez ohledu na vnitřní označení jejich funkce nebo jejich postavení v organizační struktuře. Tím ČNB jednoznačně odmítá extenzivní výklad, který by vedl k podřazení širšího okruhu vedoucích zaměstnanců pod režim ZISIF určený výhradně pro vrcholové řízení.

Významným přínosem stanoviska je jeho praktický dopad do oblasti personálního a compliance nastavení investičních společností a investičních fondů. Regulované subjekty nyní disponují jasným vodítkem pro identifikaci osob, které podléhají povinnosti získat předchozí souhlas ČNB k výkonu funkce.