"Kauza Mountfield" aneb Kde končí daňová optimalizace a začíná zneužití práva

V rozsudku 8 Afs 173/2024-121 ze dne 7. 8. 2026 Nejvyšší správní soud (NSS) zamítl kasační stížnost společnosti Mountfield a potvrdil závěry finanční správy i krajského soudu, podle nichž společnost zneužila právo při nastavení struktury související s předčasným splacením svých závazků z koupě ochranných známek. Společnosti tak byla odepřena daňová uznatelnost úrokových nákladů z korunových dluhopisů emitovaných za účelem financování části kupní ceny. 

Předmět sporu

Mountfield v roce 2012 koupil (od propojené osoby) ochranné známky využívané dlouhodobě v rámci své obchodní činnosti. Smlouvy o převodu ochranných známek byly uzavřeny dne 1. 11. 2012, přičemž byla sjednána splatnost kupní ceny do 31. 12. 2018. Část kupní ceny byla financována emisí korunových dluhopisů (k emisi dluhopisů došlo 16. 11. 2012) v objemu 300 mil. Kč s úrokovou sazbou 11 %. Dluhopisy upsaly osoby úzce propojené se společností. Současně byla významná část vypořádání této transakce realizována prostřednictvím vzájemných zápočtů pohledávek mezi propojenými subjekty, aniž by došlo k reálnému přítoku nových finančních prostředků. 

Velmi zjednodušeně řečeno, správce daně, krajský soud a následně i Nejvyšší správní soud došli k následujícím závěrům:

• „… v obecné rovině nelze mít výraznější pochybnost o tom, že samotná skutečnost spočívající ve výrazném (několikaletém) předstihu při úhradě podstatné části určitého závazku (kupní ceny), při nutnosti externího financování a bez jakékoliv bonifikace takového (předčasného) postupu nedává (bez dalšího vysvětlení) z ekonomického hlediska žádnou jasnou logiku.“,
  
  
• předčasné splacení neúročeného závazku vzniklého ze smlouvy o prodeji ochranných známek a jeho nahrazení úročeným závazkem vůči spojené osobě nutně vede k závěru, že důvodem takového postupu bylo daňové zvýhodnění stěžovatelky, a
  
  
• taková situace představuje zneužití práva a vede k odepření daňové výhody u společnosti, tj. daňové uznatelnosti úrokových nákladů z korunových dluhopisů emitovaných za účelem financování části kupní ceny.

Nutno doplnit, že společnost přinášela mnoho argumentů a navrhovala mnoho důkazů, které měly vysvětlit a prokázat racionalitu tohoto předčasného splacení; nicméně, žádná správní ani soudní instance této argumentaci nepřisvědčila, přičemž některé navrhované důkazy vůbec nebyly provedeny. Zde opět lze vysledovat klíčovou roli „subjektivního“ hodnocení významnosti racionální ekonomické motivace ze strany autorit – NSS například konstatuje, že obavou ze zesplatnění úvěru nelze odůvodňovat jakýkoliv postup daňového subjektu, bez ohledu na zjevné nestandardnosti či možnou účelovost jeho postupu. Nakonec bude vždy „subjektivně“ na soudu, zda ekonomickou motivaci (např. obava ze zesplatnění úvěrů) předřadí před daňovou motivaci.

Tento rozsudek však obsahuje nově či opakovaně mnoho velmi zajímavých – a pro praxi zneužití práva důležitých – konsekvencí.

Ex post důkazní prostředky a jejich kvalita

Ačkoli důkazní břemeno k prokázání zneužití práva leží na správci daně, v praxi se důkazní břemeno nezřídka obrací (a bylo to potvrzeno i v tomto rozsudku); tj. je to právě daňový subjekt, který je nucen prokazovat, že transakce, které uskutečnil (a které jsou typicky spojeny s nějakou daňovou výhodou a obsahuji nestandardní kroky), mají racionální ekonomické motivace.

V daném případě daňový subjekt důkazní prostředky (např. prohlášení banky) získával až ex post (což snižovalo jejich přesvědčivost), případně je v odpovídající kvalitě nebylo možno ani získat.

Dle NSS „lze mít velké pochybnosti o smysluplnosti svědecké výpovědi ke konkrétní hospodářské situaci stěžovatelky a konkrétnímu postupu banky v jejím případě před značně dlouhou dobu (v době řízení před krajským soudem již více než 10 let).“

Korunové dluhopisy

Samotná existence korunových dluhopisu nepředstavuje zneužití práva. Ale typicky korunové dluhopisy:

• „překotně“ nabyté koncem roku 2012 (u dluhopisů emitovaných do konce roku 2012 byl zvýhodněný daňový režim),
  
  
• nabyté spojenou osobou (ideálně ovládající fyzickou osobou), a
  
  
• bez reálného finančního toku (typicky úhrada za dluhopisy komplikovanými zápočty)

představují v posledních letech neodolatelnou pozvánku pro doměření daně z titulu zneužití práva. Tak tomu bylo i ve výše popisovaném případě, ačkoli zde korunové dluhopisy měly jen roli „nepodstatné“ nestandardní okolnosti. 

Kolik nestandardních okolností stačí pro zneužití práva

NSS opakovaně judikuje, že pokud jako důvod zneužití práva obstojí, byť jedna podstatná okolnost (zde výše zmíněné neracionální předčasné splacení), již není nutno zabývat se okolnostmi dalšími, pokud by na výsledné hodnocení neměly vliv.

V praxi však zcela běžně správci daně ale i soudy při aplikaci zneužití práva vycházejí z velkého množství podezřelých podstatných či nepodstatných nestandardních okolnosti, takže je hůře seznatelné, na kterou z předestřených okolností má svoji argumentační pozornost daňový subjekt zaměřit – což se ostatně (i dle názoru NSS) v daném případě stalo.  

Kdy nestandardní okolnosti způsobí zneužití práva

Obecně toto nikdo neví, a i u konkrétního případu se názory různých správců daně a soudů mohou lišit

V tomto případě (jak výše uvádíme) správce daně i KS demonstroval mnoho nestandardních okolností. Jedna z nich byly okolnosti před koupí ochranných známek. 

Ing. Ivan Drbohlav (tehdejší předseda představenstva a většinový akcionář společnosti) přihlásil většinu ochranných známek jako fyzická osoba. Poté, co je vložil do struktury zahraničních společností, docházelo k přeprodejům práv a licencování mezi personálně, kapitálově či jinak spojenými společnostmi. Společnost za jejich užívání platila licenční poplatky v řádech desítek až stovek milionů korun ročně a následně ochranné známky v listopadu 2012 koupila.

KS (a NSS se oproti tomu nikterak nevymezil) v odůvodnění svého rozsudku jasně vysvětluje, že samotné užívání ochranných známek na základě (sub)licenčních smluv nelze zúčastněným osobám vytýkat, následný prodej takto zhodnocených známek již je sice „na pováženou“, avšak „„přetečení poháru trpělivosti“ vztahuje krajský soud výslovně až ke způsobu financování nákupu ochranných známek. 

Opětovně se ukazuje, že kontext transakcí může hrát klíčovou roli při aplikaci zneužití práva.

Daňová optimalizace

Ultimátní otázkou tedy je, kde končí dovolená daňová optimalizace (využití daňově výhodnější varianty) a začíná nedovolené zneužití práva.

Akademicky je rozdíl relativně jasný – dovolená daňová optimalizace existuje, pokud racionální ekonomický záměr provádím daňově výhodným způsobem (resp. daňově výhodným způsobem majícím ekonomický smysl), zatímco zneužití práva nastává v situací, kdy pro strukturu/transakci provedu neracionálně nebo způsobem, který je neracionální (umělý), za účelem dosažení daňové výhody.

V praxi však neumíme obecně (ale často ani v konkrétních případech) říct, jaký způsob provedení (jinak racionálního záměru) je ještě racionální a kdy již je neracionální (umělý) pro účely zneužití práva.

Právě v tomto rozsudku můžeme vysledovat alespoň skutečnost, že dle názoru KS „… užívání ochranných známek na základě (sub)licenčních smluv nelze zúčastněným osobám vytýkat, následný prodej takto zhodnocených známek již je sice „na pováženou“…“

Samozřejmě nelze toto zcela vytrhnout z celého kontextu rozsudku KS, ale skutečnost, že v tomto případě vklad ochranné známky českou fyzickou osobou do zahraniční společnosti a následné licencování zpět české společnosti majoritně vlastněné touto fyzickou osobou (kdy příjem z těchto licencí zřejmě nebyl zdaněn) ani finální prodej této ochranné známky představují pouze nestandardní okolnosti a priori neposouzené jako zneužití práva, je pro praxi poměrně důležitá.

Závěrem

Hranice mezi legitimní daňovou optimalizací a zneužitím práva neleží v samotné existenci daňové výhody. Rozhodující je, zda transakce sleduje skutečný ekonomický cíl a způsob provedení je ekonomicky racionální, zjednodušeně řečeno, zda hospodářská podstata obstojí i bez očekávaného daňového benefitu.

Kauza Mountfield proto podle našeho názoru není argumentem proti daňové optimalizaci jako takové, právě naopak. Je spíše připomenutím, že daňově efektivní řešení musí vycházet ze skutečného podnikatelského záměru a odpovídat ekonomické realitě.

Nadále platí, že hranice mezi dovolenou daňovou optimalizací a zneužitím práva může být nejasná a subjektivní. V každém případě je však na daňových subjektech, aby si – u nestandardních transakcí s možnou daňovou výhodou – připravili ex ante argumentaci a dostatek kvalitních důkazních prostředků, které prokážou racionální ekonomickou motivaci. Na nás daňových poradcích je, abychom svým klientům poskytli nezávislý názor reflektující aktuální (a stále e vyvíjející) judikaturu a správní praxi.